中投金信《推荐引进外资股权并购和资产管理的合作协议》 .docVIP

关于推荐引进外资并购股权和资产管理的 合作协议 2012年 月 日 签订协议双方： 甲方：深圳市中投金信资产管理有限公司 法定代表人： 授权代表人： 地址：广东省深圳市福田区福华路卓越时代广场3102 乙方：（##）小额贷款有限公司 法定代表人： 授权代表人： 地址： 鉴于： 1、甲方是依照中国法律成立的具有中国企业法人资格的资产管理公司，专业从事境内外各大金融机构的股权管理、投资管理、跨境理财等服务，在泛金融类行业具有丰富的经验，正在致力于构建“中国小贷联盟”。 2、中国金融国际投资有限公司（以下简称中金国际）是香港主板上市公司（股票编码00721），致力于国内股权投资、小额贷款和担保等新金融业务，正在致力于对国内优质小额贷款公司进行股权投资并构建国内最大的小额贷款公司联盟的规划，为中国大陆优质小贷公司提供国际化、证券化的操作平台。 3、甲方已经获得中金国际的有效授权，帮助其在内地选择、评估、推荐优秀小额贷款公司而后进行股权投资，有权对中金国际的投资资产进行管理和处置。 4、乙方是依中国法律合法成立并有效存续的有限公司，主要从事小额贷款与管理等业务。 甲乙双方本着平等互利、相互支持、诚实守信的原则，为实现优势互补、资源共享、合作共赢的目标，经过友好而坦诚地协商，就引进外资并购股权和资产管理一事达成基本意见，签订本合作协议： 一、合作项目 1、甲方推荐或介绍中金国际或其全资子公司或战略协作伙伴（以下简称投资人），向乙方股权投资；乙方股东以合法方式投资香港资本市场金融资产并委托甲方进行管理。 2、甲方与乙方进行业务层面的合作，大致范围见本协议第五条。 二、合作方式 1、甲方推荐的投资人以股权并购、增资扩股、合作设立新的小额贷款公司的方式，向乙方原有股东受让乙方（10-30）%的股权，或认购增资扩股部分或新设公司的股权（最高不超过30%）；股权转让价格按乙方原有股东初始投入的资金计算。 2、乙方原有股东按股权转让的等额资金，委托甲方或甲方指定的第三人经营理财，用于投资香港的资本市场的金融资产。 三、合作期限 双方合作期限为三年，自双方签署正式合作文件之日起算。 四、收益与分配 1、乙方保证甲方推荐的投资人投入的资金，年收益率为税后15%（固定回报）。该项收益，乙方每六个月向甲方推荐的投资人分配一次，每年分配两次。 2、乙方原有股东委托给甲方或甲方指定的第三人经营理财的金融资产，在合作期限内不提取收益，合作期内，按当时金融资产市值计算，甲方或甲方指定的第三人保证乙方原有股东投资的金融资产的增长率每年不低于30%，三年累积增长率不低于100%；合作期满后，按本协议第六条约定的退出机制处理。 五、服务与支持 本协议生效之日起，乙方即成为甲方构建的“中国小贷联盟”的核心成员，有权享受甲方提供的各项服务与支持，包括但不限于以下内容： 1. 有权获得甲方与相关银行合作的“助力贷”项目； 2. 有权获得甲方与相关机构发行的信托产品； 3. 以优惠利率享受甲方的资金拆借； 4. 协助乙方处置小贷公司不良资产； 5. 参与甲方聘请社会知名人士进行的企业形象宣传和品牌推广活动； 6. 参与甲方组织的国内外知名学者和权威人士主讲的高端金融和资本市场论坛； 7. 使用甲方开发的小贷公司管理系统等金融软件，以及产品研发、风险控制、客户管理等服务 具体事项另行协商约定。 六、退出机制 （一）风险评估和中途退出 双方于每个财务年度对合作事项进行一次评估，如乙方不能保证甲方推荐的投资人的固定回报，或甲方及甲方指定的第三人经营理财的金融资产市值增长率未能达到本协议约定的水平，双方均可选择解除本协议。解除本协议的，乙方股东应以原价回购其出让的股权，或受让取得中金国际持有乙方股权的全资子公司的所有权和控制权；甲方推荐的投资人还应退回从乙方已经取得的全部利润。同时，甲方应按原始投资金额收购乙方股东委托的金融资产。 （二）合作期限届满时的退出安排 1.合作期限届满时，乙方股东应以原价回购其出让的股权，或受让取得中金国际持有乙方股权的全资子公司的所有权和控制权； 2.合作期限届满时，乙方股东应和甲方对委托管理的金融资产及其累积收益进行结算，乙方股东有权选择下列方式之一处理： （1）甲方或甲方指定的第三人按乙方股东投入的原始资金的190%收购其委托理财的金融资产，不论其市值如何； （2）如乙方股东选择继续持有金融资产，当该资产市值大于购买时市值的200%时，超出部分，由甲方分得60%，乙方分得40%。甲方分得的资产，可以是现金，也可以是股票等其他资产，视市场行情和资产状况而定。甲方分配其所得利润后，应将剩余的股票或资金交回乙方股东。 3. 合作期满后，如双方有意继续合作，合作条件另行商议并签署新的合同。 七、项目推进计划 本合作协议是双方合作的基础和原则，本协议签订后