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第四单元 有限合伙企业 一、考点综述 【考点1】有限合伙企业的设立 1.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。 【解释】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 3.普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。 【考点2】事务执行 1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为本企业提供担保。 【考点3】对外转让出资 1.普通合伙人 除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 2.有限合伙人 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 【考点4】出质 1.普通合伙人 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 2.有限合伙人 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 【考点5】交易 1.普通合伙人 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 2.有限合伙人 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 【考点6】竞争 1.普通合伙人 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 2.有限合伙人 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 【考点7】善意第三人 1.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 2.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 3.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 【考点8】个人的债务清偿 1.普通合伙人 （1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 （2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 2.有限合伙人 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 【考点9】合伙企业的债务清偿 1.普通合伙人 （1）新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务均承担无限连带责任。 （2）退伙的普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 2.有限合伙人 （1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 （3）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （4）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 【考点10】决议方式 1.合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的