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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复 中国证券监督管理委员会： 我们根据贵会2017年5月31日下发的170866号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）的要求，对反馈意见的有关问题进行了认真核查，现将有关情况回复如下： 如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或名词释义与《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。 问题6、申请材料显示，2015年6月，华科泰瑞对铭特科技增资28.5万元，对应铭特科技估值3,523.31万元，华科泰瑞为铭特科技核心人员持股设立的平台。本次交易作价86,000万元。请你公司补充披露华科泰瑞对铭特科技增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对铭特科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、华科泰瑞对铭特科技增资不涉及股份支付，具体判断过程如下： 根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。2015年6月，华科泰瑞对铭特科技增资不涉及股份支付，理由如下： （1）华科泰瑞增资价格公允 2015年6月，经铭特科技股东会审议，同意将铭特科技注册资本由327.75万元增加到356.25万元，新增注册资本由华科泰瑞以货币28.5万元认缴。华科泰瑞实际缴纳新增出资额281.84万元，其中，28.50万元计入实收资本，253.34万元计入资本公积，华科泰瑞此次的增资价格为9.89元。 由于当时铭特科技不属于公众公司，未能有活跃的市场价格，也未有PE的投资价格，因此本次增资作价系参考铭特科技2015年5月31日未经审计的账面净资产35,187,087.43元，加上2015年6月18日铭特科技股东会决议审议通过的向原始股东增资的277,500.00元，并扣除2015年6月19日铭特科技股会决议审议通过的向铭特科技原股东分配6,000,000.00元股利后的每股账面净资产8.99元（8.99=（35,187,087.43+277,500.00-6,000,000.00）/3,277,500.00）为定价基础，同时结合各方谈判，最终华科泰瑞的增资价格确定为前述每股账面净资产8.99元的1.1倍，即9.89元。 同年8月份，铭特科技以股份制改造为目的，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对铭特科技净资产进行评估，根据评估结果，评估公司以资产基础法确认截至2015年6月30日铭特科技的净资产为4,226.55万元，较经审定的2015年6月30日账面净资产4,096.43万元增值130.12万元，增值率为3.18%。由于该次评估距离华科泰瑞增资的时间较近，因此该次评估值对增资价格公允性的判断具备参考性。铭特科技在前次增资时没有活跃的市场价格、也没有PE的投资价格，给予华科泰瑞的增资价格以铭特科技每股账面净资产作为确认基础是合理的。 综上判断，华科泰瑞于2015年6月27日的增资入股不存在低价受让铭特科技股份等价格不公允的情形。 （2）铭特科技接受华科泰瑞增资入股不以获取员工服务为目的 铭特科技设置员工持股平台，允许铭特科技核心员工自愿参股，期待员工与铭特科技共同努力，享受铭特科技发展成果，并不是纯粹为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。华科泰瑞向铭特科技增资入股的行为，并未约定股权激励，铭特科技与员工之间也未签订任何将股权激励与服务期限进行绑定的协议或者条款，不是以获取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。 综上所述，铭特科技存在员工持股平台，但铭特科技员工持股平台不存在以低价增资入股铭特科技的情形，该次增资不是以获取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，因此不构成股份支付，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 2、核查意见 经核查，我们认为：华科泰瑞不存在以低价增资入股铭特科技的情形，该次增资不是以获取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，因此不构成股份支付，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 问题7、申请材料显示，2015年、2016年，铭特科技主营业务收入分别为5,902.01万元和7,554.75万元，实现净利润2,021.07万元、3,598.21万元，