格林柯尔—洛阳冷项目总体方案.docVIP

格林柯尔—洛阳制冷项目总体方案 成立项目小组 为加快推动本项目的进展，协调相应工作，及时沟通合作双方的信息，建议由格林柯尔、中商集团（洛阳市政府）、洛阳制冷的相关人员共同组成项目小组。上述各方各委派一人为联络员。联络员为 小组成员如下： 格林柯尔：顾雏军、林科、曹江浩、崔锰、陈健 中商集团（洛阳市政府）： 洛阳制冷： 我方行动方案 （一）、调查大纲 洛阳制冷包含（涉及）如下12个大大小小的单位： （1）总部直属分厂、（2）洛阳亿思特制冷设备厂、（3）洛阳制冷安装公司、（4）洛阳制冷工贸公司、（5）洛阳南北机电设备厂、（6）洛阳钢结构安运公司、（7）冰源厂、（8）洛阳哈斯曼制冷有限公司（45%）、（9）洛阳制冷设计所、（10）物业管理公司、(11)河南杭萧钢构有限公司（20%）、（12）金谷医院。 针对这12个单位，我方拟订调查大纲如下，在此基础上对上述12个目标单位进行调查摸底，剥离非相关资产，为估算其净资产作准备。调查主要内容如下： 1、单位概况 （1） 单位简况 单位名称 注册地址 法定代表人 隶属关系 经营范围 （2） 历史沿革 （3） 股本及股权结构 （4） 重要股东简况 （5） 股东会及其决议规则 （6） 董事会及其决议规则 （7） 经营管理机构及其议事规则 （8） 监事会及监管内容 （9） 公司的最新进展、未来计划和主要问题 2、生产经营 产品 品种 规格 主导产品 产品质量 市场分额 生产能力 产量及规模 生产流程 设备（关键及主要设备） 设备已使用年限 设备预计可使用年限 设备采购地 设备原始价格 同类设备市场价格 设备技术水平 财产保险 维护及保养 更新改造计划 专利权及专有技术 加工实验水平 新产品开发 开发计划 开发进展 市场前景 产品代理 代理产品名称 代理权的控制范围和力度大小 代理协议 代理产品的利润和销售量 客户 重大关联交易 公司参股、控股企业的情况 3、市场 行业背景 市场定位 市场分额 近三年各产品销售业绩 客户分布 销售方式 交通运输 促销手段 营销计划 竞争状况 竞争战略（质量、价格、服务） 4、能源、原材料供应 主要原材料 主要配套产品 供货单位 采购价格 供货质量 交通运输 能源供应 5、风险 行业风险 市场风险 经营风险 6、员工及管理层 在册员工 平均年龄 学历构成 职称构成 生产及管理人员比例 平均工资 三险 离退休人员 下岗人员 高管人员简历 工会协议 7、管理 管理制度构成 管理制度健全程度 管理制度执行 程度 8、财务状况 会计政策 主要的会计政策 会计政策的变更 与准则及制度的差异 资产 资产结构 银行帐户及余额 应收帐款明细（单位、资金性质、时间） 帐龄分析 坏帐可能 存货构成 存货现状 存放时间 固定资产及折旧类别明细 无形资产构成 债项 负债结构 资产负债率 银行贷款（贷款方、贷款方式、期限、利率、还款情况） 应付款项构成 股东权益 股东权益构成 损益状况 经营业绩的历史状况 营业收入构成 费用支出构成 销售毛利率 销售净利率 利润分配 历年利润分配 现金流量 现金流量构成 现金净流量 募集资金及运用 财务分析 盈利能力分析 偿债能力分析 附表 比较资产负债表 比较损益表 现金流量表 9、对外投资与国际贸易 投资项目 投资金额 投资时间 子公司概况（注册资金、股权结构、经营范围） 子公司营运状况 对外贸易产品及相应的外汇政策 10、税项 纳税地 适用税种、税率 税收优惠政策 纳税状况（欠税、退税） 11、法律 公司组织、章程有无特别投票权的规定和限制 股东大会及董事会的会议记绿 公司主要财产清单，财产所有权归属、使用限制及重置价格、对外投资情况和财产担保范围 使用外界商标及专利权或授权他人使用的权利义务约定 债务偿还对于股东结构改变有无制约 厂外加工及下游代理商、上游供应商的合作契约上权利义务的规定 员工雇佣契约 与银行等金融机构的融资契约 12、或有事项 未决诉讼 贷款的抵押、担保 长期租赁 已发商品的质量承诺 其他或有事项 （二） 清产核资 根据调查大纲，对上述12个单位进行全面摸底调查，清产核资，确定优良可用资产，估算净资产； 重点对我公司欲收购的单位（洛阳亿思特制冷设备厂、洛阳哈斯曼制冷有限公司、洛阳制冷机械厂直属分厂等）进行全面调查，确定净资产； 净资产应以合并后的报表为准，这样可以冲抵洛阳制冷工贸公司的负净资产312万元； 清产核资过程中，根据洛政文件，应特别