经济法 第 二 公 司 法.pptVIP

第 二 章 公 司 法 教学目的和要求 理解公司的概念、特征及分类，有关公司的立法及原则，并重点掌握有限责任公司、股份有限公司的设立和组织结构，股份的发行和转让，并能运用所学知识分析和理解有关公司的具体法律问题。 重点、难点、热点 （一）本章学习重点 公司的特征、有限责任公司及股份有限公司的设立。 （二）本章学习难点 有限责任公司及股份有限公司的区别。 （三）本章学习热点 一人公司设立的条件 第一节 公司与公司法的概述 （一）概念： 公司指股东根据公司法的规定，以规定的出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）特征 公司是以营利为目的的企业法人 公司具有独立法人地位 公司是以股东投资为基础组成的法人 公司是以法定条件和程序成立的企业法人 第一节 公司与公司法的概述 一、公司的概念及其特征 （一）概念：公司指股东根据公司法的规定，以营利为目的，以规定的出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的具备法人资格的经济组织。 第一节 公司与公司法的概述 （二）特征 1、公司必须依公司法设立：依法定条件和程序成立 2、、公司是以营利为目的的企业法人——本质特征 含义：（1）设立公司的目的是为了获取利润。 （2）公司应连续地从事同一性质的经营活动，且其从事的经营活动须有固定的内容，即有确定的经营范围，不是偶尔从事经营行为。 第一节 公司与公司法的概述 3、公司是以股东投资为基础组成的法人 4、公司具有独立法人人格，体现在： （1）公司拥有独立的财产 （2）公司设立独立的组织机构 （3）公司独立承担财产责任 第一节 公司与公司法的概述 二、公司的分类 （一）依据股东对公司债务所承担的责任形式分为：无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司 （二）依据公司的信用基础不同分为：人合公司、资合公司、人合兼资合公司 第一节 公司与公司法的概述 （三）依据公司之间的控制依附关系分为：母公司、子公司 母公司指拥有其他公司一定比例的股份或按照协议的方式对其他公司实际控制或支配的公司。 子公司指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公司控制，或根据协议受另一个公司控制的公司。特征是： （1）要受到母公司的控制，如重大事项决策、董事会组成、董事任命等。 （2）受母公司控制主要以股权的相对份额的占有或者双方之间控制协议而定。 （3）具有法人人格，独立承担民事责任。 第一节 公司与公司法的概述 （四）依据公司内部管辖系统不同分为：总公司和分公司 总公司指具有独立法人人格，对组织系统内部的全部机构行使管辖权的公司。 分公司指受总公司控制的分支机构，不具有法人资格，仅是总公司的附属机构。特征是： （1）不具有法人资格，不能独立承担民事责任。 （2）由本公司设立，并以本公司名义进行活动，以总公司分公司的名称出现。 （3）设立比较简单，从事总公司业务范围内的授权业务。 （4）与总公司账表不分。 （5）没有设置整套管理机构，由总公司派业务管理人。 第一节 公司与公司法的概述 （五）根据公司的国籍不同可分为：本国公司和外国公司 （六）依据公司资本筹集方式及出资转让方式的不同分为：封闭式公司和开放式公司 第一节 公司与公司法的概述 三、公司法概述 （一）公司法的概念 公司法指规定各种公司的设立、组织、变更、分立、合并、终止、解散、清算等公司组织和行为以及股东权利义务的法律规范的总称。 （二）公司法的特征 1、组织法和行为法相结合 2、强制性与任意性相结合 3、实体法与程序法相结合 4、国内性与国际性相结合 第一节 公司与公司法的概述 四、公司的设立 （一）概念：公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照公司法规定的条件和程序所实行的一系列法律行为的总称。 （二）特征 1、主体是发起人 2、目的是促成公司成立并取得法人资格 3、必须依照公司法规定进行 4、包括一系列的法律行为 第一节 公司与公司法的概述 （三）设立原则：严格核准主义——公司的设立除具备法律规定的条件之外，还需经过政府主管机关的审核批准，否则不能设立。我国审核的政府主管机关是工商行政管理局。（破产企业的管辖法院为设立工商局同级人民法院） 第一节 公司与公司法的概述 （四）设立中的公司的地位： 现实生活中，公司设立并不必然导致公司成立，即有可能设立失败。公司设立过程中，法人资格还未取得前，“公司”的法律地位在理论颇有争议。一般认为，设立中的公司是一种没有权利能力的社会团体，而发起人则为设立中公司的执行机关。 第一节 公司与公司法的概述 凡关于发起人基于其资格并在其权