06保险公司事会运作指引.docVIP

关于印发《保险公司董事会运作指引》的通知 -------------------------------------------------------------------------------- 2008-07-18 保监发〔2008〕58号 各保险公司、保险资产管理公司： 　　为规范董事会运作，提高董事会决策质量，促进保险公司完善治理结构，我会制定了《保险公司董事会运作指引》。现印发给你们，请各公司结合自身实际，认真贯彻落实。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国保险监督管理委员会 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○八年七月八日 保险公司董事会运作指引 　　 第一章 总则 　　第一条 为了规范董事会运作，提高董事会决策水平，完善保险公司治理结构，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，制定本指引。 　　第二条 本指引适用于在中国境内依法设立，设有董事会的保险公司和保险资产管理公司。法律、行政法规及监管规定对国有独资保险公司、外资保险公司、上市保险公司另有规定的，适用其规定。 　　第三条 保险公司董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则。 　　 第二章 董事 第一节 董事的任免 　　第四条 非职工代表董事由股东大会选举产生，职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。 　　董事每届任期不得超过3年，可以连选连任。 　　董事任期从正式任命之日起计算，至该届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选的，原董事仍应当继续履行董事职务，直至新一届董事会就任。 　　第五条 保险公司应当在公司章程中规定董事的提名及选举制度，明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。 　　鼓励保险公司采取累积投票制选举董事。 　　第六条 董事会任期届满前3个月，董事会秘书应当以书面形式通知各位董事，董事长应当启动董事会换届程序。董事会秘书应当向有董事提名权的股东或其他提名人发出通知，通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。 　　第七条 有董事提名权的股东或其他提名人应当在截止时间前将其提名的董事候选人名单及其个人资料以书面形式提交董事会秘书。 　　第八条 董事会提名薪酬委员会根据法律、行政法规、监管规定和公司章程对董事任职条件的规定，对董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见及合格董事候选人名单。 　　第九条 董事会根据提名薪酬委员会提交的合格董事候选人名单，提请召开股东大会选举董事。 　　除采取累积投票制外，股东大会选举董事，应当对每一董事候选人逐一进行审议和表决。 　　筹建阶段的保险公司董事候选人的产生办法由出资人与筹建机构协商确定。董事由公司创立大会选举产生。 　　第十一条 由于股东资质不符合要求、股权交易纠纷或不可抗力等原因，可能导致董事会任期届满无法按时改选的，保险公司董事会秘书应当及时向中国保监会报告。 　　报告内容包括本届董事会任期、董事会人员、无法按时换届改选的原因、换届改选计划及其他需要说明的事项。 　　第十二条 免除董事职务时，提出免职意见的股东或机构应当书面通知董事会，经提名薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后，提交股东大会审议。 　　被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩，并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。 　　第十三条 董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。 　　董事会秘书应当及时将董事辞职的情况通知其他董事和公司股东。 　　第十四条 因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。 　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 　　第十五条 因董事被股东大会免职、死亡或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，公司可以通过章程约定董事会职权由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 　　第十六条 当董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二时，公司应当在5个工作日内启动董事补选程序，在2个月内召开股东大会选举董事。 　　第十七条 补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。 　　第十八条 董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二节 董事的任职资格 　　第十九条 保险公司董事在任职前，应当取得中国保监会的任职资格核准。连选连任的董事不需要再次申报任职资格核准。 　　第二十条 保险公司申报董事任职资格核准，按以下程序办理：