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我国企业并购重组中纳税筹划 　　[提要] 企业兼并重组行为已成为其快速发展的重要途径之一。本文通过对我国现行税法中影响企业并购重组的各税收因素进行系统分析，分析企业如何合法利用税收政策，在并购行为中科学全面地进行纳税安排，以降低企业并购成本，带来最大并购效益。 　　关键词：并购；纳税筹划；重组 　　中图分类号：F23 文献标识码：A 　　收录日期：2012年12月23日 　　近年来，上市公司并购浪潮风起云涌，并作为一种资源的有偿产权交易活动，已经日益成为上市公司追求价值最大化，加快成长的有效资本运作模式。研究完善支持企业兼并重组的财税政策，对企业并购重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠都具有重要意义，是支持企业兼并重组的重要政策手段。税收是企业并购重组过程中的重要影响因素，通过恰当的纳税筹划可以降低企业并购的成本，带来最大并购效益。 　　一、企业并购的定义及分类 　　公司并购是在19世纪美国工业化崛起的时代开始，由于并购能使公司财富迅速集中，促使公司快速成长，也能优化资源配置，因此并购活动蔚然成风。我国从改革开放到如今，并购活动也是经历了快速的发展，从1992年至今已经发展到第二次兼并阶段。公司并购即兼并和收购，其中兼并又包括吸收兼并（用公式表示：A+B=A/B）和新设兼并（用公式表示：A+B=C）；收购包括资产收购和股份收购。兼并的方法有三种：1、购买被并购公司的资产；2、购买被兼并公司的股份；3、以等价的新股票取代被兼并公司股东所持有的原有公司的股权。收购是为了达到牟取经济利益，通过产权交易的行为使一个企业取得另一公司的一定比例（一般为30%）以上的控制权的行为。在本质上，收购与兼并并没有太大的区别，我们通常讨论的并购只是这两种情况下的全部或者部分含义。 　　各国由于法律操作以及环境等有所不同，对并购做出的诠释也不尽相同。我国对并购定义也并不统一，在结合国际学术界通用的概念和中国的实际状况，我们将并购定义为：兼并与收购简称并购（MA），是指在我国现代企业制度下，一家企业通过取得其他另一家或多家企业的部分或全部的产权以取得该企业的控制权的投资行为。由此可见，在我国，兼并与收购的本质是产权交易行为，而获得对目标企业的控制权是并购的目的，了解并遵守我国现代企业制度是前提。 　　二、企业并购重组涉及的税种分析 　　企业并购重组涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税等六类税种。按照企业并购重组的不同方式和性质，所涉及的税种免征和应征形式也产生相应变化。 　　（一）营业税。在企业重组中以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。企业股权（产权）转移过程中涉及的不动产、土地使用权过户不属销售或转让行为，不征收“销售不动产”、“转让土地使用权”营业税。企业销售或转让股权（产权）转移所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去该股权（产权）转移前不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为计税营业额。 　　（二）增值税。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。但在企业债务重组中，债务人以原材料、产成品等存货抵偿债务时，根据《增值税暂行条例实施细则》第四条的规定，应视同销售缴纳增值税。 　　（三）土地增值税。在企业兼并中，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。但对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用上述暂免征收土地增值税的规定。 　　（四）契税。在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。 　　（五）印花税。以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并；分立包括存续分立和新