创业板企业上市实务操作新疑点焦点新问题及解决_对_策.ppt

关注六个层面（历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+用工规范+环保合规） 考察七个制度（制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制） 分析八个数据（总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收帐款周转率+销售毛利率+净资产收益率+市场占有率） PE/VC投资企业的八大标准 危邦不入 乱邦不居，鸟兽不可同居 * 焦点问题：对赌条款 对赌协议主要形式： 股权对赌 现金对赌 优先权对赌 股权回购对赌等等。 * 焦点问题：对赌条款 目前上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌 协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先 受偿协议等五类PE对赌协议已成为目前IPO审 核的绝对禁区。 对赌不符合国内的《公司法》等规定，包括优先受偿权和董事会一票否决等内容； 执行对赌可能造成拟上市企业股权及经营的不稳定，甚至引起纠纷，不符合《IPO管理办法》中的相关发行条件。 * 焦点问题：对赌条款 对赌协议合法性问题： 首先是对赌协议中双方权利义务明显不平等，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等条款更是霸王条款，违反了公平原则，也违反了我国公司法同股同权的立法精神。 其次是对赌协议的对赌目标促使企业为追求短期目标而非常规经营，因此无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益。再次是对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。 在对赌协议中通常存在盈利预测条款，这和上市的目的相冲突。 审核部门倾向于相关“对赌协议”在材料报会之前执行完毕。 * * * * * * 结束语 上市成功路径 规范+业绩+重视+态度 * 谢 谢！ 联系电话EMAIL：zhangjianwen7113@ * * * * * * * * * * * * * * * 规范方式与案例分析 （1）信托持股的形成 发行人的前身为星星集团浙江水晶光电科技有限公司， 2006年11月3日，星星光电有限公司的股东星星置业有限公司与云南国际信托有限公司签订协议，约定星星置业将其持有的星星光电有限公司10％的股权转让给云南信托。 同时，云南信托制订了“瑞光信托计划”，将信托分为3％与7％，分别由63人作为受益人，然后又经过受益权转让，最后实际受益人为8人。 职工股问题 * 规范方式与案例分析 （2）信托持股的清理 云南信托作为股份公司的发起人股东，在持有股份满一年期后，进行股权转让。2007年12月21日，云南信托与受益人签订了信托终止协议，云南信托对“瑞光信托计划”进行了清算，将信托计划终止时的收益以股权形式分配给受益人，这样，8名原信托持股受益人成为发行人的自然人股东，并在工商行政管理部门进行了股东变更。 本次信托计划成立与终止均履行了《信托法》及相关法律法规规定的程序，合法有效。水晶光电经过信托持股退出后，股权关系清晰，不存在现实的和潜在的股权纠纷及风险。 职工股问题 * 规范方式与案例分析 股份合作制企业全员持股规范 1.规范全员持股的要点 按照《证券法》的规定，公司股东超过200人就视为公开发行股票。 对于全员持股的企业，如果股东人数超过200人，就要考虑通过股权收购使持股人数降至200人以内。 在股权转让中，要召开职工代表大会形成决议；进行审计确定合理的股权价格； 股份转让者要签订《股权转让说明书》等。使股权转让符合法定的程序，避免转让中发生纠纷。同时，也要防止转让后形成新的代持股份关系，使股份真实地转让给受让方。 股份合作制企业是指以合作制为基础，实行以企业职工的劳动合作与资本合作相结合，按劳分配与按股分红相结合，职工共同劳动，共同占有生产资料，利益共享，风险共担，股权平等，民主管理的企业法人组织 职工股问题 * 规范方式与案例分析 2.典型案例分析 　桂林三金药业全员持股的规范案例参考《桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股书》。 （1）公司的基本情况 桂林三金药业股份有限公司（简称：桂林三金002275）于2009年6月29日在深圳证券交易所上市发行股票，发行股数4 600万股，发行价格19.8元/股，发行市盈率32.8倍。 公司主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管用药系列中成药产品的研究、生产与销售。 职工股问题 * 规范方式与案例分析 （2）全员持股的形成 桂林三金的前身为桂林中药厂，然后变为桂林三金药业集团公司。 1997年12月18日，桂林市体改委批准，将桂林三金药业集团公司以1997年8月31日为改制基准日改制成为股份合作制企业，同意将公司经营性资产1.2亿元，在扣除职工安置费及其他股东权益后，连同土地合计8 581万元的净资产，作价5 149万元，出售给桂林三金药业集团公司