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* 企业设立清算与重组财务管理 * 破产资产的计量模式和计量方法 计量属性：公允价值 计量单位：名义货币单位 一般购买力单位 5种计量方法：账面净值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法、协商估价法 * 企业设立清算与重组财务管理 * 定义：在公司终止过程中，为了保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对公司财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，依法取消其法人资格的行为。 一、公司清算的类型 解散清算 破产清算 公司清算 * 企业设立清算与重组财务管理 * 二、破产清算的程序 （一）破产界限：法院据以宣告债务人破产的法律标准，在国际上又统称为法律破产的原因。我国采用概括方式规定破产界限 （二）破产清算的一般程序 提出破产申请 法院接受申请 债权人申报债权 法院裁定、宣告公司破产 组建清算组 公司清算 * 企业设立清算与重组财务管理 * 6、接管破产公司，进行资产处置等工作 7、编报、实施破产财产分配方案 8、报告清算工作 9、注销破产公司 三、公司清算的实施 （一）资产的清算 1、清算财产的界定 2、清算财产的作价 公司清算 * 企业设立清算与重组财务管理 * （二）负债和所有者权益的清算 1、负债的清算 （1）清算价格的界定 （2）债务清偿的最高额度 2、所有者权益的清算 （1）清算费用 （2）清算损益 （3）剩余财产的分配 公司清算 * 企业设立清算与重组财务管理 * *美国的破产清算法律程序 破产清算法律功能： （1）防止债务人欺诈 （2）有利于债权人之间公平地分配债务人的资产 （3）允许偿债能力不足的债务人解除全部债务，从而不会妨碍其另行创业 公司清算 * 企业设立清算与重组财务管理 * * 企业清算 1．企业清算的原因 （1）企业经营期满，投资各方无意继续经营； （2）投资者一方或者多方未履行章程所规定的义务，企业无法继续经营； （3）发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营； （4）未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途； （5）违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销； （6）合并或者分立，企业需要解散； （7）企业破产； （8）法律、章程规定的解散企业的其他原因已经出现。 * 企业设立清算与重组财务管理 * * 企业清算的分类 （1）按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。 （2）按企业清算的不同原因，可分为解散清算和破产清算。 * 企业设立清算与重组财务管理 * * 清算机构及其工作程序 1．清算机构 自愿清算时，法律对清算机构的成立没有特别的要求，一般由企业成立清算机构进行清算。 行政清算时，应由有关主管机关按规定成立清算机构进行清算。 破产清算的情况下，由人民法院按照有关法律的规定成立清算机构对破产企业进行清算。 * 企业设立清算与重组财务管理 * * 清算工作程序 （1）清查债务。 （2）清查财产和债权。 （3）清偿债务和分配剩余财产。 （4）编制清算报告，办理停业登记。 * 企业设立清算与重组财务管理 * * 清算财产的变现 1．清算财产的范围 清算财产,是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。 清算财产由以下两部分构成： 清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。 清算期间按法律规定追回的财产。 * 企业设立清算与重组财务管理 * * 清算财产变现的原则 （1）凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。 （2）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。 （3）应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。 （4）清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。 3．清算财产的变现 不需要变现的财产有： 现金和各种存款、抵销财产、直接转给债权人的担保财产、不能变现或不需要变现的无形资产、直接以实物形式分配给投资者的财产 其余清算财产都要变现。 清算财产的变现方式有两种，一种是整体变现，另一种是单项变现。 * 企业设立清算与重组财务管理 * * * 企业设立清算与重组财务管理 * 企业设立清算与重组财务管理 * 第十六章 企业设立清算与重组财务管理 * 企业设立清算与重组财务管理 * 了解企业的设立方式 了解企业清算程序 了解企业重组的动机 并购目标企业的价值评价方法 返回 教学要点和内容 * 企业设立清算与重组财务管理 * 我国公司的设立方式 依据我国2006年实施的《公司法》： 有限责任公司的设立：由50名以下股东出资成立 股份有限公司的设立：有2人以上200人以下为发起人，其中半数以上在境内 设立方式：严格准则设立原则 其源于西方国家公司的设立方式 * 企业设立清算与重组财务管理 * 西方国家公司的设立方式 自由设立：政府不干预 特许设立：须特别立法，或国家