基于公司治理的内部控制的体系构建及评价一以护州老窖股份有限公司为例.docVIP

基于公司治理的内部控制体系构建及评价一以护州老窖股份有限公司为例 5.1沪州老窖股份有限公司公司治理及内部控制现状 5.1.1沪州老窖股份有限公司公司治理现状 沪州老窖股份有限公司前身为沪州老窖酒厂，始建于1950年3月，1993 年由沪州老窖酒厂以其经营性资产独家发起，以募集方式设立的股份有限公 司。同年10月.25日经中国证监会批准公开发行股票，于1994年5月9日在 深交所挂牌交易。 控股股东为沪州市国有资产监督管理委员会。2006年11月公司定向增发 获得批准，沪州市国有资产监督管理委员会占公司总股木的比例由60.43%下 降到58.35%。2007年2月27日发布公告，控股股东己累计售出公司股票 42，069，983股，出售后还持有公司股份466，375，156股，占公司总股本的 53.52%，仍为沪州老窖公司第一大股东。 2009年9月3日经国务院国资委国资产权[2009]817号文件批准，沪州市 国资委将持有沪州老窖股份有限公司股权30，oco万股股份、28，198.60万股股 份分别划转给沪州老窖集团有限责任公司和沪州市兴沪投资集团有限公司 (以下简称“老窖集团”“兴沪集团”)，于2009年9月21日办妥股份过 户登记，至此，老窖集团、兴沪集团、沪州市国资委分别持有庐州老窖股份 有限公司股权30，000、281000、16，620.025万股，持股比例分别为21.52%、 20.08%、11.92%，老窖集团成为公司第一大股东，因沪州老窖股份有限公司 董事会成员中大部分执行董事系老窖集团派出，故老窖集团成为沪州老窖股 份有限公司的控股股东。由于老窖集团和兴沪集团均为沪州市国资委的全资 子公司，沪州老窖股份有限公司的最终实质控制人仍然是沪州市市政府国有 资产监督管理委员会。 5.1.2庐州老窖股份有限公司内部控制现状 沪州老窖股份有限公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理 结构、规范公司运作，建立了以公司《章程》为基础，以《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章体系，形成 了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 公司建立健全了内部控制组织架构，内部控制活动己涵盖了公司的公司所有 营运环节，各项业务活动均能够按照相关内部控制制度的规定进行。 5.1.2.1内部控制组织架构 股东大会是公司的权力机构，享有《公司法》等法律法规和《沪州老窖 股份有限公司章程》赋予的合法权利，对经营方针、投(融)资、利润分配 等重大事项享有决定权。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，在股 东大会授权的范围内行使企业的经营决策权，对公司内部控制体系的建立健 全和有效实施负责。公司董事会现由十一名董事组成，其中独立董事五名， 另有一名外部董事，非内部董事己占到董事会成员的半数以上。 董事会设立了战略发展、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会。各 专业委员会成员全部由董事出任。各专门委员会向董事会负责并报告工作。 战略发展委员会主要负责对影响公司发展的重大事项以及公司长期发展战略 进行研究并提出建议;审计委员会主要负责审查企业内部控制，监督内部控 制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其相关事宜， 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;提名委员会主要负责制定董事 会成员，公司高管的选择标准和程序以及人选进行选择;薪酬与考核委员会 主要负责制定董事会成员及公司高管的考核标准并对其进行考核，负责制定、 审查他们的薪酬政策与方案。其中，薪酬与考核委员会成员全部由独立董事、 外部董事组成;独立董事在提名委员会、审计委员会成员中均占到半数以上， 并由独立董事出任主任委员。董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会 办公室为董事会常设办事机构。 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责。公司监事会由五名监事组 成，其中两名为职工代表。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对股东大会决议执行情况进行监督并对董事会建立与实施 内部控制进行监督。 管理层负责公司的日常经营，负责组织领导企业内部控制的日常运行。 总经理由董事会聘任，对董事会负责;副总经理由总经理提名，董事会聘任。 总经理在副总经理的协助下通过指挥、协调、管理、监督各综合性职能部门， 全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常经营运转。 公司下设公司办、法律事务部、企管部、财务部、质量部等综合性职能 部门，在其各自的职责权限内协助公司管理层对公司日常经营进行管理。 各控股子公司在各自经营范围内独立开展经营活动，创造利润。各控股 子公司均依据各自的实际情况，建立内部控制组织架构，健全内部控制体系。 5.1.2.2