改制上市流程介绍及的案例分析.pptVIP

目 录 第一部分 改制上市流程及主要工作 改制上市的总体流程 改制重组阶段的工作重点及一般程序 辅导的目的、流程和内容 尽职调查的目的、方法和内容 核准阶段的审核程序 发行阶段的主要工作 持续督导的主要工作 第二部分 改制重组案例分析 第一部分 改制上市流程及主要工作 改制上市的总体流程 改制重组阶段的工作重点及一般程序 改制上市主体、业务和资产重组 符合IPO主体资格和财务指标(持续经营3年/3个不变化/生产经营符合产业政策/业绩指标/持续盈利) 主业突出 避免同业竞争（整体上市/收购/转让） 减少关联交易 独立性(产、供、销、土地、经营性房产、商标等） 股份公司的设立方式（新设设立和变更设立） 股本规模的设置（考虑未来盈利能力、上市的筹资额、投资计划、股本进一步扩张的空间等 ） 股权结构设计 （发起人/引进战略投资者） 改制重组阶段的工作重点及一般程序(续) 改制重组阶段的工作重点及一般程序(续) 成立改制工作小组并聘请财务顾问，进行改制工作辅导 财务顾问现场尽职调查（包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈利?能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向等） 确定改制方案，制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安置、???改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案等） 确定发起人，（向商务部或国资委提交改制申请报告，获得改制依据） 聘请会计师事务所和资产评估机构，财务顾问负责召集和协调他们的工作，根据改制目标提出审计和评估要求 会计报表审计和资产评估（审计前三年的资产负债表和损益表，评估资产） 向工商管理部门申请名称预先核准 组织实施改制方案（资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用?? ?权、安排出资人出资并组织验资） 召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘任总经理和高?? ?级管理人员 新公司办理工商注册登记，公司成立 辅导的目的、流程和内容 辅导的目的、流程和内容 辅导的目的、流程和内容 尽职调查的目的、方法和内容 尽职调查的目的、方法和内容 核准阶段的审核程序 发行阶段的主要工作 询价制度— 路演推介、询价 估值、定价 持续督导阶段的主要工作 改制上市过程中各中介机构的工作 保荐人/主承销商 第二部分 改制重组案例分析 拟改制上市企业基本情况 文化用纸 金东纸业（江苏）有限公司 　　金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司镇江大东纸业有限公司 工业用纸 宁波中华纸业有限公司 宁波亚洲浆纸有限公司 金海纸制品（昆山）有限公司 　亚洲纸业（上海）有限公司 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 　　宁波亚洲纸器纸品有限公司 金奉源纸业（上海）有限公司 生活用纸 金红叶纸业（苏州工业园区）有限公司　 金钰（清远）卫生纸有限公司 办公用纸 亚龙纸制品（昆山）有限公司　 金鑫（清远）纸业有限公司 浆纸海南金海浆纸业有限公司 广西金桂浆纸有限公司 改制重组主要涉及的问题 《公司法》、《证券法》、《条例》 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令第1号） 《关于外商投资股份公司有关问题的通知》（外经贸资字〔2001〕39号） 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发〔2001〕538号） 关于股份公司设立方式的分析 股份公司设立方式 关于上市主体的选择 优点 符合监管要求 减少同业竞争和关联交易 改制重组的难度小，前期准备工作较为容易 业绩真实，具有可比性 有利于品牌资源的统一 有利于股权结构多元化和 建立规范的法人治理结构 缺点 影响每股盈利和资产收益率，从而影响发行价格和筹资金额 关于上市主体的选择(续) 关于同业竞争问题的解决——改制前同业竞争概况 上市公司业务规划与SMPI的业务重组 其他采购 关联交易 化学品采购关联交易，金晟化工（镇江）采购占全年采购总额的1％左右 另有1％不到的包装等关联采购 其他原材料采购通过SMPI统一谈判，采购业务不独立 由于金晟化工（镇江）等化工产品供应商普遍供应各关联方，将其重组进入金东公司，反而会增大销售的关联交易 其他关联采购（包括化工产品）占采购总额的比例很低，可以不做调整 调整相应的采购管理体系，保障金东纸业采购业务的独立性 解决措施 关于关联交易问题的解决——其他采购 关于关联交易问题的解决——铜版纸销售 铜版纸销售 关联交易 目前，金东纸业的产品销售主要通过SMPI下属的16家内贸公司进行，关联销售的比例高达80％，不但存在重大关联交易，而且金东的销售机构和销售业务不独立 方案一，金东纸业设立