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特别提示：本工作备忘录不是对有关政策、规章的补充解释，而仅为上市公司在信息披露工作中提供必要的参考。? 上市公司信息披露工作备忘录－2005年第1号――《年报准则》新修订内容汇总和解析《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2004年修订）（以下简称《年报准则》）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行新修订的《年报准则》，我部对本次修订的主要内容进行了汇总和解析，供上市公司在年报编制中参考。关于公司实际控制人的披露《年报准则》第二十五条（三）和年报摘要4.3：本次修订增加了公司对实际控制人情况披露的强制要求，公司应分别披露控股股东及实际控制人的情况。同时，要求以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。公司实际控制人按照《上市公司收购管理办法》第六十一条的标准界定，应披露至自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人为止，对实际控制人的介绍比照对控股股东的披露内容。方框图不必列出公司向上各层的所有股东（如非控股股东），而只需列出与实际控制人对上市公司实施控制关系有关的股东即可。关于公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况的披露《年报准则》第二十六条（二）：本次修订增加了对现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况的披露。董事、监事和高级管理人员主要工作经历的起始时点由公司自行把握，但是披露的内容应当有助于投资者对公司董事、监事和高级管理人员的了解，至少披露最近5年的情况（如工作经历较多，可考虑适当增加披露年限）。如董事、监事和高级管理人员在上市公司的控股子公司有任职或兼职的，也应当在年报正文中全面披露。本项内容由于涉及文字较多，未在年报摘要中要求。关于公司独立董事履职情况的披露《年报准则》第二十九条和年报摘要7.8：本次修订细化了公司对独立董事履行职责情况的披露，要求明确说明独立董事出席董事会的情况，独立董事对公司有关事项提出异议的情况。“独立董事出席董事会的情况”应当包括公司本年度每位独立董事应参加董事会的次数，亲自出席董事会、委托他人出席董事会及缺席的情况。“独立董事对公司有关事项提出异议的情况”不仅包括独立董事对公司本年度董事会议案提出异议的情况，还包括对非董事会议案的公司其他事项提出异议的情况。为便于表述，上述内容公司可采用如下列表的形式披露：独立董事出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事姓名提出异议的事项提出异议的具体内容备注公司对独立董事履行职责情况的披露不限于上述两项内容，还应当根据自己的实际情况披露其他相关信息。关于公司本年盈利但未提出现金利润分配预案情况的披露《年报准则》第四十一条和年报摘要6.16：对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，本次修订增加了对相关原因以及未分配利润的用途和使用计划的说明。上市公司应当结合公司现金流量状况、流动资金的周转情况、投（融）资计划等情况，对不进行现金利润分配的原因进行说明。“未分配利润的用途和使用计划”是指公司本年净利润扣除按照利润分配表的内容提取的法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金和其他各项基金后，剩余部分的用途（如本年度已进行的补充流动资金、购置固定资产、投资等支出）和未来的使用计划。另外，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，独立董事还需对上市公司董事会未作出现金利润分配预案的原因发表独立意见，并在年报正文中披露。关于公司重大关联交易的披露提高了对重大关联交易的披露标准《年报准则》第四十六条：本次修订提高了对重大关联交易事项的披露标准，与新修订的《股票上市规则》基本衔接。对于某一关联方，需披露关联交易详细情况的标准由“报告期内累计关联交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上或占本年度净利润的10％以上”变更为“报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上”。（2）年报正文增加了公司与关联方共同投资的关联交易的披露《年报准则》第四十六条（三）：本次修订在重大关联交易中增加了公司与关联方共同投资发生的关联交易的披露。其中，共同投资以公司实际投出的金额作为关联交易计算标准。（3）年报摘要增加关联方购销的表格化披露年报摘要7.4.1：本次修订在年报摘要中增加了关联方销售和采购的表格化披露。公司应当按照年报正文的口径，分别披露向关联方销售产品和提供劳务的交易金额及其占同类交易的比例，向关联方采购产品和接受劳务的交易金额及其占同类交易的比例。（4）年报摘要增加披露公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额和余额年报摘要7.4.2：本次修订比