江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上申请.DOC

PAGE PAGE 20广东南方新媒体股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华西证券股份有限公司：现对你公司推荐的广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。规范性问题1、申报材料显示，根据广电总局的批复、广东省机构编制委员会通知，撤销广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台（以下简称三台）组建广东广播电视台；撤销广东传媒集团，整合三台现有产业资源和剥离广播电视可经营性资产基础上，组建集团公司。请发行人以图表形式补充说明并披露广东传媒集团、传媒控股公司、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台、台技术中心、广东广播电视台、集团公司之间的具体关系及关系演变情况，资产、业务、技术、人员等方面的承接情况。发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台的组建所履行的程序及合法合规性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。2、关于发行人的历史沿革。申报材料显示，发行人无自然人股东。请发行人：（1）说明传媒控股公司无偿划转所持发行人前身新媒体有限60%股权给三台及台技术中心的背景、所履行的程序及合法合规性；2015年新媒体股东由三台变更为广东广播电视台所履行的程序及合法合规性；（2）说明2013年邦信资产入股发行人的背景、价格及合理性、依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，2015年4月将所持新媒体有限全部股权转让予全资子公司东方邦信创投的背景、价格及合理性、依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性；2017年8月东方邦信创投将4.85%股权转让予东方邦信资本的背景，东方邦信资本与东方邦信创投的关系、与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，入股发行人的背景、入股价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法合规性；（3）2016年达华智能、达华金东、腾讯产业基金入股发行人。说明三名股东之间的关系，三名股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，入股发行人的背景、入股价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法合规性；2017年10月，腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土、退出发行人的原因，转让价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法合规性；横琴红土与腾讯产业基金的关系，与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系；腾讯产业基金、横琴红土及对外投资项目情况（包括但不限于成立时间、实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系），前述主体报告期内与发行人的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况；（4）2016年12月引入9名事业单位股东，说明9名股东实际业务情况及对外投资项目情况，前述主体与发行人的往来情况，9名股东之间的关系、与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，入股发行人的背景，入股的价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法合规性；前述股东中广东广播电视台、省网公司、依万达公司、汇水丰山、集团公司、中景投资等采用科技公司、南方网络的股权出资，说明前述用作出资的股权是否权属清晰、权能完整、依法可以转让，前述用作出资的股权是否实际缴纳，并说明缴纳的时间；2017年11月南方媒体融合基金将所持发行人2.77%股权转让予哲融投资、退出发行人的背景，转让价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性，所履行的程序及合法合规性；哲融投资与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，南方媒体融合基金、哲融投资及对外投资项目情况（包括但不限于成立时间、实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系），前述主体报告期内与发行人的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况；（5）穿透至自然人、国有主体说明发行人各法人股东的股权结构，说明各间接股东与发行人及关联方的关系，间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的情况；（6）发行人股东中涉及私募基金的，说明是否均按照相关规定履行登记备案手续；（7）说明发行人股东是否与发行人签订对赌协议或类似条款的协议，与发行人的董监高、主要客户、供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程、并发表意见。3、请发行人说明：（1