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关于雅芳商业贿赂案中审计人员责任思考 　　中图分类号：F239 文献标识：A 文章编号：1009-4202（2013）12-000-02 　　摘 要 虽然国内外现行的审计法律法规中都不断强调，审计人员对公司的重大违法行为要进行审计与披露，但是为何商业贿赂作为一个早已被定义为违法的经济行为在跨国公司中却屡屡现身？笔者以雅芳曝光的在中国的贿赂案为例，说明了内外部审计人员在对跨国公司的商业贿赂行为进行审计时所遭遇到的实际困难。 　　关键词 雅芳案 内部审计 反海外腐败法 　　一、案件回顾 　　2008年，正陷入中国区业务停滞不前的雅芳，接到内部的举报信，称自2005年起雅芳（中国）在差旅费和招待费上存在不当的公关支出。消息曝光后不久雅芳就开始积极主动地配合美国证券交易委员会（SEC）及美国司法部展开内部调查[1]。此后包括雅芳中国总裁高寿康、首席财务官JimmyBeh以及中国区事务负责人孙长青、全球内审和安全部门主管伊恩?罗萨特4名高管，因涉嫌在中国行贿先是被行政停职后被辞退。在2010年，为了配合美国官方的调查，雅芳花费了约9600万美元。而根据2012年2月的最新报道指出，负责调查雅芳高管海外行贿案件的联邦检察官日前向大陪审团递交了调查证据。证据显示，雅芳雇员于2005年向中国官员和第三方咨询机构支付了数十万美元的可疑资金，以寻求获得中国直销许可。知情人士称，部分资金的发票上记录的是官员礼品[2]。 　　跨国公司在华的商业贿赂案屡见不鲜。从西门子、IBM再到2008年的雅芳，所有对这类型商业贿赂案的分析都将这些公司的“堕落”归咎与中国市场的“潜规则”，但却很少有人关注到公司内外部的审计人员是否对公司因为贿赂而产生的支出尽到了审计的责任。 　　二、国内外法律规定 　　根据美国《反海外腐败法》（下称“美法条”）1998年的修正案中关于会计条款的解读： 　　1.任何人不得有意地规避；或者有意地不实施内部财务控制制度；或者有意地伪造账簿、记录和账目。 　　2.公司的高管和负责内审工作的人员不得以对贿赂情节不知情作为豁免的理由[3]。 　　那么为了掩饰公司的贿赂行为而对公司的会计账簿的藏匿、修改以及对支出的虚假陈述都属于违反了“美法条”的行为。所以援引以上法条，笔者认为，内外部审计者有责任指导公司通过有效地内部控制来避免商业贿赂。 　　相似地，根据2010年9月颁布的中华人民共和国国家审计准则第四章第四节第一百一十二条规定：审计人员执行审计业务时，应当保持职业谨慎，充分关注可能存在的重大违法行为。而在第一百一十三条中提到本准则所称重大违法行为是指被审计单位和相关人员违反法律法规、涉及金额比较大、造成国家重大经济损失或者对社会造成重大不良影响的行为。 　　根据国内外法律法条的规定我们可以看出，不论在中、美都明确了外部审计者有责任对公司的会计行为是否合规进行审计并披露。那么在雅芳案中，公司的内外部审计人员为什么没按照职业准则的要求约束公司的商业贿赂行为呢？ 　　三、困难重重 　　根据中国直销的整理报道指出：从1995年雅芳中国成立以来，雅芳总部司法部和财务总部高层在对中国区非常敏感的业务进行制定时，没对中国区的“公关费用”进行过任何审计。但雅芳总部对中国区费用存在问题并非不知情，其实早在2005年4月通过总部审计组对中国区2005年第二季度的审计中就发现了中国区费用支出存在违反“美法条”的风险[4]。但总部没有对这份指出了风险的审计报告给出任何的回应。甚至将审计报告内有关“美法条”的内容全部删除并要求全面禁止以书面的形式沟通关于“美法条”的问题。这无疑是在暗示财务部门和内审人员：总部默认了这种贿赂行为并希望他们也保持沉默。 　　2005年第四季度，时任雅芳亚太区财务副总裁的伊恩?罗萨特、时任雅芳中国区总裁的高寿康以及主管中国区公关事务的孙长青进行了秘密会议。在会议上伊恩提议让孙长青把有关官员的信息分开记录在只供审计组随时稽查的记录表里，而且明确表示，中国区费用报销时不需要提供相关官员的名字，同时要求财务部员工在审批中国区费用报销时不要理会这方面的内容。以上种种行为实际上已经架空了雅芳中国区财务部和内审部门对公司经济行为合规性的控制。后来有报道指出，虽然时任雅芳中国区首席财务官的马思立在当时曾经努力想让总部引起对中国区商业贿赂的重视，但是他个人的努力在公司强烈的市场扩张的愿望下显得如此渺小。 　　雅芳中国区的内部人员已经在总部领导的安排下被架空了，那么作为外部审计的会计师事务所又能否揭开雅芳的“秘密”呢？ 　　雅芳公司在2005-2008年度都接受来自四大会计师事务所之一的X会计师事务所的外部审计。X事务所自1989年开始与雅芳的合作，一直负责对雅芳的财务报表披露的公允性和内部控制的有效性进行外部审计。在2005-2008年间X事务所都对雅芳