第二章企业合并主讲人季晓云7.pptVIP

第一节：企业合并界定及其类型 一、企业合并的界定 企业合并：将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 基本要点： 1、交易或事项发生是否引起报告主体的变化。 2、合并后的报告主体可能是单个的法律主 体，也可能是企业集团。 2、非同一控制下的企业合并：参与合并的企业合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。 基本要点： （1）非关联企业之间的合并 （ 2）基于开放的市场环境 合并性质：是一个企业取得另一个企业净资产的交易行为，这种交易与企业在市场中购买资产并无区别，即使采用股票交换形式，也是为了“购买”而付出的代价，因此以公允价为计价基础。 举例： A公司和B公司属于非同一控制的两家企业，A公司通过发行股票或支付对价的方式，取得了B公司净资产的控制权，形成非同一控制下的企业合并。 关注点：非同一控制方、合并对价以公允价为基础。 总结：同一控制与非同一控制存在不同的计价基础。 （二）按合并后被并企业是否具有法人资格 1、吸收合并：指合并方通过发行股票、支付现金或发行债券的方式取得其它一个或若干个企业的净资产而后者宣布解散。 特点： （1）可支付现金、发行股票、发行债券。 （2）合并完成后，被合并企业失去法人资格，合并企业仍保留原来的法律地位。 （3）合并企业对被合并企业的资产实行直接控制和管理。 （4）合并企业承担被合并企业的负债。 　　　　A公司＋B公司＝A公司　 2、新设合并：两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份来交换原来各公司的股份。 　特点： （1）原企业均失去法人资格。　　 （2）新企业接受已解散各企业的债务。 （3）原企业的股东成为新企业的股东。 　　　　A公司＋B司＋C公司＝D公司 3、控股合并：指一个企业通过支付现金，发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。 　特点： （1）合并企业取得被合并企业全部资产的控制权。 （2）被合并企业仍保留原来的法律地位。 M公司＋N公司＝以M公司为母公司的企业集团。 （三）按合并性质及其处理方法不同为： 1、股权联合性质合并：指参与合并企业的股东联合控制合并后企业的资产。 2、购买性质的合并：指通过转让资产，承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业净资产和经营的控制权合并行为。 　　　 （四）按支付方式分： 1、现金收购 2、股票兑换 3、债券收购 等 三、企业合并的会计问题 （一）合并过程的会计处理 权益结合法 适用于同一控制下的企业合并 购买法 适用于非同一控制下的企业合并 （二）合并后的会计处理 吸收合并与新设合并： 不产生新的会计 控股合并 ：定期编制合并财务报表 第二节、企业合并的购买法 一、吸收合并下的购买法 （一）适用范围：非同一控制下的合并 （二）基本思想：按照一家企业购买另一家或几家企业的行为进行会计处理。 （三）? 购买成本的确认： 1、支付现金方式： 购买成本为：实际支付价款＋购买过程中的直接费用。 2、发行股票方式： 购买成本为：发行股票的公正市场价值。 3、如何反映被并企业的资产、负债： （1）采用现金支付方式的，按公允价值反映被并企业的资产、负债。 （2）?采用发行股票方式的,按公允价值反映被并企业的资产、负债,按发行股票的市价反映被并企业的所有者权益。 股本＝面值×发行股数 资本公积＝发行股票的市值一股本　 　　　　注意：被并企业的盈余公积、未分配利润被作为购买成本的组成部分，不将其并入合并企业的资产负债表中 。 4、?购买成本与被购并企业净资产公允价值差额如何反映？ （1）购买成本大于被并企业净资产公允价值：确认为（正商誉） （2）购买成本小于被并企业净资产公允价；作为当期损益 例1：甲企业与乙企业为非同一控制下的企业，采用支付现金方式吸收合并乙企业，乙企业资产帐面价100万元，负债帐面价80万元，该企业资产公允价110万元，负债公允价80，假定合并企业以50万元的价格购买乙企业。 该业务采用购买法： 会计分录：借：资产　110万 商誉 20万 贷：负债　80万 银行存款50万 若支付25万： 借：资产　110万 贷：负债　80万