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我国独立董事制度完善研究 　　摘要：独立董事制度是公司治理结构问题的热点和焦点。本文介绍了独立董事制度的起因及其在我国的发展，并分析了我国上市公司独立董事制度存在的缺陷，有针对性地提出了对策和建议，以期能为完善独立董事制度提供借鉴。 中国论文网 /4/viewhtm　　关键词：独立董事制度； 缺陷； 完善 　　中图分类号：D922.291.91 　　文献标识码：A 　　文章编号：1004-0544(2007)03-0160-03 　　 　　近年来，许多大型公司由于财务造假、经营失败等原因，陷入各种困境。社会各方面提出了诸多完善公司治理结构的对策，其中证监会引入了独立董事制度，以期制衡和监督大股东、董事会和经理层，维护中小股东利益。但由于我国上市公司内部治理模式和外部治理环境的特殊性等问题没有得到很好的解决，独立董事制度的作用并没有得到充分发挥。全国人大副委员长、知名学者成思危在第十届中国市场论坛上表示，现行独立董事制度确实存在一些问题，当前应进一步完善独立董事制度，更好的推进公司治理制度的改革。 　　 　　一、 独立董事制度实施状况分析 　　独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能碍妨其进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度最早兴起于1940年的美国《投资公司法》，针对证券欺诈、财务造假、信息披露违规等现象，该法要求投资公司董事会至少40%的成员必须独立于投资公司、投资顾问和承销商。[1]真正的独立董事制度是在20世纪60年代后逐渐形成的，特别是在70年代，纽约股票交易所正式要求每家上市公司，必须在限定时期内设立一个专门有独立董事参加的审计委员会，对公司的财务报告做出独立、客观的审计。90年代末，纽约股票交易所再次修改有关独立董事的要求，董事会审计委员会最少要有三名独立董事。随着英美法等国家对独立董事制度的重视，如何防止内部人控制、完善董事会的职权和结构、增强董事会透明度、保证董事会的公正性，从而重树投资者信心，成为全球范围内企业所关注和需要解决的问题。 　　独立董事制度是现代公司治理结构的重要组成部分。现代公司治理结构的核心是董事会的职权与结构问题。董事会作为股份公司常设执行机构，是代表全体股东的利益的，它应以诚实、审慎的态度对公司的战略、计划进行决策，最终实现股东价值和长期回报的最大化。但是，在传统的董事会结构中，大股东的代表始终把持着董事会的决策权，使董事会在决策时往往偏重大股东的利益，中、小股东的利益无法得到有效的保障。鉴于国外独立董事的经验和发展趋势，以及我国理论界对引入独立董事制度以弥补监事会监管职能不足、强化对董事会和经营层内部监督的呼声，证监会意识到引入独立董事制度以强化董事会的职能，确保董事会公正、透明的必要性。 　　我国“青岛啤酒”1993年在香港联合交易所上市，开创上市公司引入独立董事之先河，其后逐渐有上市公司在董事会中主动引入独立董事制度。2001年中国证监会发布《关于在上市公司中强制性引入独立董事制度的指导意见》，标志着在我国上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。2002年中国证监会正式发布了《上市公司治理准则》，进一步推动了我国独立董事制度的建立。截止2005年年底，除4家上市公司外，其余公司均聘请了独立董事，独立董事热潮已成为上市公司完善法人治理结构的一个新动向。 　　但客观来讲，我国独立董事制度实施效果并不理想。“声名在外”的郑百文、康赛集团、亿安科技等居然都是较早施行独立董事制度的企业，从其他聘请了独立董事的上市公司所反馈的情况看，依然存在很多问题。根据有关学者的不完全统计，在上市公司2002年年度报告中，有20多份被注册会计师出具了拒绝发表审计意见的审计报告，独有ST南华西一家的独立董事发表了对该公司此类问题看法的独立意见，而其他各家上市公司均未发表意见。近期西北化工的独立董事吴昌侠通过关联交易卷走上市公司一个亿资金的事件更是令人触目惊心。于是独立董事有了诸如“花瓶”、“聋子的耳朵”、“稻草人”等称号，这些主观和客观的因素，也让身处信息弱势的中小投资者对独立董事制度相当失望。 　　 　　二、 我国上市公司独立董事制度缺陷分析 　　目前，我国许多学者对上市公司实行独立董事制度的效果进行了调查研究，高明华(2002)在《会计研究》中对有独立董事公司和没有独立董事公司的会计指标独立样本进行T检验后的结果表明，两个样本间并不存在显著的差异，绝大多数研究结果也表明中国上市公司的经营业绩与独立董事的作用并没有明显的相关性，笔者认为，独立董事无法完全发挥作用的根源主要在于独立董事制度自身的缺陷。 　　1. 独立董事不独立。独立董事的生命在于其独立性。只有保持自身独立，才有可能对董事和经理做出客观、有效的评价，这也是我国引入独立董事制