私募基金登记备案培训会要点总结.doc

中国基金业协会私募基金登记备案培训会要点总结一、关于私募管理人备案1、取消纸质备案文件：基金业协会已取消管理人登记备案，无纸质备案文件，管理人登记备案信息通过基金业协会网站公示，可登录/amac-infodisc/res/index.html#进行查询。2、私募管理人注册资本要求：对申请机构的注册资本无强制要求，只是实缴资本低于 25%的会在协会网站上进行公示。3、备案办结的告知方式：根据规定，私募基金管理机构登记、私募基金产品备案材料完备的，自收齐登记、备案材料之日起 20 个工作日内，以通过网站公示的方式，办结登记、备案手续。在办结登记、备案的同时，会有确认邮件发送至系统填报的联系邮箱。二、关于私募基金产品备案 本文仅参考，协会将会陆续正式发布备案登记指引，相关问题解释口径请以协会届时发布的指引为准。1、产品备案材料完整性：私募管理人提交基金产品备案的材料须完整，相关合同、风险揭示书必须签章齐全、填写签署日期。2、临界点发行产品的认定：2016 年 2 月 5 日公告发布前已发行成立还未备案的产品，协会会根据产品规模及影响酌情确定是否需要提交法律意见书；3、备案时限的认定标准：对于在 2016 年 5 月 1 日（含）或 8 月 1日（含）前已经提交备案资料但未完成备案审核的产品，协会将在 5 月1 日或 8 月 1 日后继续审核，如果审核通过私募管理人资格继续保留，如果审核不通过的私募管理人资格将被注销。3、产品备案审核时长：产品备案审核时间以最后一次提交资料算起，大约 1 周时间可备案完成。三、关于法律意见书1、律所资质：基金业协会并未指定出具法律意见书的律师事务所，对律所资质也没有强制要求。之前业界传闻的 18 家律所，为公募基金合作律所。2、补录产品的法律意见书：已发行过产品但产品未在基金业协会备案的，如管理人补报产品备案，也要求补提法律意见书。3、重大事项法律意见书适用情形：变更控股股东、实际控制人、法定代表人、执行事务合伙人的，须提交重大事项变更法律意见书。4、法律意见书模板：法律意见书无模板样本，无指导市场价。律师出具法律意见书可参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》、 私募基金登记备案相关问题解答（八）》，法律意见书的结论需为明确意见，针对填报信息与实际情况不一致需说明原因。如注册地址与经营地址不一致（包括跨省），这是一种普遍情况，律所可以根据实际情况，进行事实性陈述，如实说明。5、法律意见书系统提交要求：备案系统中 22 项必须勾选，系统填报内容须与尽调报告一致。四、关于高管从业资格1、获得资格高管的后续教育：2016 年 2 月 5 日之前通过资格认定方式取得了基金从业资格的私募基金高管人员（已在基金业协会网站信息公示），其资格不需要重新认定，也不需要补考基金从业资格考试科目一，但需要每年度完成 15 学时后续培训：线上（系统）/线下（面授）（现在已可以报名），以维持基金从业资格，目前后续培训的系统正在建设和调试中。五、管理人内部管理1、私募管理人内控制度的制定：私募管理人的内控制度（7+2）必须真实可行，律所应该是进行尽调审核，不能代写。协会鼓励管理人与在协会上完成备案的外包机构合作，通过与外部机构合作来完善相关内控制度。2、私募管理人员工数量要求：管理人公司员工数量并未设强制下限，以确保机构正常运转为原则，但至少要有两名高管。3、高管的兼职问题：高管可以兼职，但投资人员不能作为另一家私募基金公司的风控，且原则上不得在券商等大型资管机构兼职。如高管有兼职，须在法律意见书中注明，属于协会重点检查对象。4、高管是否能从事个人股票投资：私募基金管理人高管（含风控合规负责人）是否可以从事个人投资业务，是根据该司内控制度来约束。5、风控合规人不得兼任投资的边界：风控合规负责人可以参与投决会行使风控职能，但不能直接参与公司投资业务，个人是否能从事投资业务参照上条。六、其他1、无托管模式的备案要求：除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。在填报私募基金备案材料同时，私募基金管理人应在“管理人认为需要说明的其他问题”中进一步补充说明不进行托管的原因及相关制度安排。3、私募基金产品名称的规范要求：私募基金名称尽量避免使用“资产管理计划”、“专项资产管理计划”作为基金名称，券商持牌机构才可使用。产品名称是否含有“私募”字样，不影响产品备案。含有“私募”字样更利于投资者甄别。4、管理人法人代表变更的顺序：先完成工商登记变更，然后在协会提交重大变更专项法律意见书，意见书审核通过后再在协会网站进行变更录入。5、“投