第11章 公司解散.pptVIP

第十一章 公司的解散 第一节 公司解散概述 第二节 司法解散 第三节 公司解散程序——清算 第四节 破产清算 第五节 清算责任 第一节 公司解散概述 一、公司解散的特点 公司的解散，又称公司的终止，是指公司资格的消灭。其特点有： （1）主体资格的消失。 （2）组织解体。 （3）永久性停止营业。 二、解散的原因 （一）自愿解散 （二）强制解散 （三）司法解散 第二节 司法解散 一、司法解散的事由 根据《公司法》第183条的规定，司法解散的事由为“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”情况。 二、司法解散与司法清算的区别 司法解散与司法清算是两个既有联系又有区别的概念。司法解散的立法目的是为公司僵局提供一种解决途径，司法清算则是指当公司应予清算而不清算时，债权人或公司股东可以申请人民法院指定清算组进行清算。 第三节 公司解散程序——清算 一、公司清算的意义 二、清算组的地位和职权 清算组为解散中公司的机关，对内主持清算事务，对外代表解散中的公司。 清算组的职权有： （1）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； 第四节 破产清算 一、破产清算的启动 破产程序启动于申请。而破产申请有债权人申请和债务人申请之分。 二、破产清算的程序 （一）财产变价 （二）制定、通过分配方案 （三）实施分配 （四）提存 （五）破产终结 第五节 清算责任 一、股东、董事、实际控制人的清算责任 （一）逾期清算的责任 （二）妨碍清算的责任 （三）恶意处分、虚假清算的责任 （四）清算不能的责任 中国人民大学出版社 公 司 法 石慧荣 石纪虎 著 21世纪中国高校法学系列教材 三、解散中公司的地位 解散中的公司在清算完结之前其资格仍然存在，但只能从事与清算相关的活动，不得开展与清算无关的经营活动。 三、司法解散诉讼程序 （一）司法解散的管辖 （二）司法解散诉讼当事人 （三）诉讼证据保全 （四）司法解散诉讼的调解 （4）清缴所欠税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债权后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 三、公司自愿清算程序 根据《公司法》的规定，公司自愿清算依下列程序进行： 第一，成立清算组。 第二，通知、公告债权人，登记债权。 第三，制定清算方案。 第四，清算分配。 第五，清算终结。 四、司法清算程序 （一）司法清算的启动 （二）清算组的组成 （三）债权的申报和核定 （四）清算终结 二、股东、第三人担保清算的责任 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 三、清算组成员的责任 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 中国人民大学出版社