深信服科技股份有限公司首次公开发行股票.DOC

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1深信服科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司: 现对你公司推荐的深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。规范性问题 1、发行人历史上发生五次股权转让和五次增资，并存在搭建VIE架构并终止的情形。 （1）请发行人说明新增合伙企业股东深圳市依诺信、深圳市舜可合伙人的基本情况，出资来源是否合法，是否存在权益或股份代持或其他特殊利益安排的情形，是否须履行私募基金备案程序；说明自然人股东王力强、王丹、郭栋梓、张开翼、邓文俊、夏伟伟的基本情况；说明机构股东Diamond Bright International Limited及其股东Orchid Asia IV, L.P与Orchid Asia IV Co-Investment, Limited的基本情况；上述合伙人及自然人股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在对赌协议，请具体说明发行人股东中间接信托的情况，是否对本次发行上市构成法律障碍。请发行人补充披露发行人历次股权变更和增资的原因和背景，历次股权变动交易定价依据是否合理、公允、对应的企业估值或PE倍数，引入外国投资者、自然人股东王力强股权转让的定价依据，股权转让是否真实，是否存在低价转让的情形，转让款项是否实际支付及转账凭证，程序是否完备、合法、有效，说明南山创投以100万元入股并及130万退出深信服有限是否按照国有资产相关规定履行相关审批程序，是否存在法律瑕疵，是否存在国有资产流失情形，是否存在潜在纠纷。请发行人说明深信服有限第二次增资以资本公积及未分配利润方式转增股本是否符合当时《公司法》的相关规定；“深信服 Sinfor Dlan VPN 运营平台软件 V2.0”计算机著作权从深信服有限以362万元转让给自然人股东何朝曦又由其以350万元对发行人增资的原因和合理性，是否符合商业逻辑，非货币出资占比是否符合《公司法》等相关法律法规规定，是否存在损害发行人利益，是否存在股东以发行人资金出资的情形；外国投资者Diamond Bright及Go-Wide Shipping分别认缴5,000万元（20%）和500万元（2%）中超出部分为代公司原股东缴纳的具体含义，是否符合外汇管理部门相关法律法规，股东出资是否及时缴足，其中Go-Wide Shipping系受Manchester Investment（股东之一为监事周春浩）之委托持有深信服有限股权的原因及必要性，是否解除委托持股，入股及退出是否合法合规；深信服有限第五次增资出资方式由货币出资变更为以货币及未分配利润转增股本方式认缴的原因，是否由全体股东确认，是否符合《公司法》相关法律规定，是否存在法律瑕疵，并在申报文件4-5补充披露。 （3）深圳信服伯开、深圳信服仲拓、深圳信服叔创、深圳信服季新、深圳信服创造网络科技、深圳信服未来为员工持股平台，请发行人补充披露上述员工持股平台设立后历次出资变动情况及原因，出资人的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、入职时间、公司职务），股东之间出资额差异的原因及合理性，出资来源及其合法性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，员工离职情况以及所持股份的处置情况。 （4）请发行人补充披露改制设立股份公司时的8名自然人股东何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊尚未缴纳上述个人所得税的具体金额和原因，税务机关是否对上述人员申请予以备案，请说明发行人整体变更为股份公司、历次股权转让及增资过程中，相关自然人股东缴纳个人所得税的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。申报文件显示：2010年8月，深信服有限在境外搭建拟上市主体深信服科技控股（BVI），返程投资企业为深信服网络并对深信服有限进行协议控制，VIE架构搭建完毕；VIE架构拆除前深信服科技控股回购相关股东股份，同意实施股权激励计划，并存在部分股份款项尚未支付完毕情形；2014年6月，深信服有限自然人股东因未办理相应的境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记，分别被处以罚款10,000元；2015年12月，VIE架构拆除，注销Shumba Sport Limited（股东王力强）持有的部分股份并终止上述股权激励计划。请发