2-2、不公允资两种运用20170114.pptVIP

“不公允”增资协议的运用两种方法第一:股权转让[高税率转低税率]第二:分配股息红利[应税行为转为免税行为]第三：不公允增资其它利用 龚厚平 成都 北京 注册资本2000万 李 小 姐 M公司 A集团公司 纳税筹划前:A集团公司决定将M公司的60%股份转让给李小姐，股权转让价格1.2亿元，需要缴纳企业所得税 （2亿元-0.2亿元）×60%×25%＝2700万元 公允价值2亿元 控股股东 第一部分：不公允增资在股权转让中运用[税率差异] 成都 北京 注册资本2000万 李 小 姐 M公司 A集团公司 控股股东 纳税筹划方案1:第一步为增资扩股 增资3000万元，占3000/（3000+2000）=60%股份 王先生与李小姐协议转让其取得的60%股份，股权转让价格(2＋0.3)×0.6＝1.38亿元，股权转让成本0.3亿，由于个人所得税为20%税率，缴纳个人所得税（1.38-0.3）×20% ＝ 2160（万元） 纳税筹划方案节税2700－2160＝540（万元） 公允价值2亿元 思考：王先生的利润究竟是在增资扩股过程中，从A公司让渡而来，还是第二步转让股份获得的？ 答案：利润来自增资扩股，非转让股权。 第二步:股份转让 成都 北京 西藏 注册资本2000万 李 小 姐 M公司 A集团公司 B公司 增资3000万元，占M公司60%股份 B公司与李小姐协议转让其取得的60%股份，股权转让价格1.38亿元，股权转让成本3000万元，由于西藏为15%税率，缴纳企业所得税（1.38－0.3）×15%＝1620（万元） 纳税筹划方案节税2700-1620=1080（万元） 纳税筹划方案2:第一步增资扩股 第二步股权转让 15%税率 公允价值2亿元 成都 北京 注册资本2000万 李 小 姐 M公司 M公司每年分红5000万元，需要缴纳个人所得税1000万元。 公允价值2亿元 第二部分：不公允增资在股息红利中运用[税收优惠] 第八条 合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。 《中外合资经营企业法》 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 《公司法》 第一百六十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 《公司法》 成都 北京 注册资本2000万 李 小 姐 M公司 纳税筹划方案节税:李小姐节个人所得税900万元。 第一个不平等条约：投资3000万元占60%股份； 第二个不平等条约：约定60%股份分红90%的份额4500*20%=900。 公允价值2亿元 李氏投资公司 纳税筹划方案:投资3000万元 投资3000万元 60%股份 约定分红90%，4500万元，免税。 约定分红10%，500万，缴税100万元。 第二分红 总结： （一）不平等条约增资扩股，其实就是转让股份，公司的公允价值2亿元，如果按照公允价值增资扩股，新股东B公司或者新股东王先生应该以3亿元增资，才能占 2÷（2＋3）＝60%股份。3000万应该只占3000÷30000×100%＝6%股份，剩余的60%-6%=54%股份相当于无偿转让。 但是如果低价转让股份，国税函【2009】285号文件有限制，通过增资扩股绕过了关联方低价转让股份的限制。 （二）约定分红，又是第二个典型的不平等条约，是少缴纳个人所得税的常见方法。 1、不公允增资第一/二种运用：以小投资换大比例 2、不公允增资第三种运用：以大投资换小比例。 （1）、高管工资个税转换 （2）、生产巨额亏损方法 第三部分：不公允增资其它运用