备忘录第4号.docVIP

PAGE PAGE 10中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项2009年3月20日修订 深交所发审监管部 为了做好中小企业板上市公司年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，特制定本备忘录。一、非经常性损益的披露公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。公司在2008年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，以前年度涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、全面摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益率等）应当按照 HYPERLINK /law_show.asp?LawID=49937 \t _blank 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》(证监会公告【2008】43号)规定的非经常性损益口径披露，即2006和2007年扣除非经常性损益后的相关会计数据和财务指标应当按新口径进行调整。二、现金分红情况的披露根据《 HYPERLINK /law_show.asp?LawID=49055 \t _blank 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(2008年证监会令57号)的规定，公司应在年报中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率，即公司应在2008年报中应披露2005、2006、2007年度的相关数据（依此类推），其中上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，应包括当年中期现金分红的数额，净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。三、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易有潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。公司在披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。四、公司治理事项的披露1、公司应在年报全文“公司治理结构”中披露公司董事长、独立董事及其他董事按照本所《中小企业板块上市公司董事行为指引》履行职责的情况，并按照本通知附件一的格式在年报摘要5.2中披露报告期内董事出席董事会会议的情况。2、公司应在年报全文“公司治理结构”中按照本通知附件五的格式披露公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等，明确说明与本所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求是否存在差异。存在差异的，应说明下一步的改进措施。具体披露要求包括：（1）在机构设置方面，应说明是否设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门；（2）在人员安排方面，应说明内审部门是否有3名或以上专职人员，内部审计部门负责人是否具有必要专业知识和从业经验，是否获得董事会的正式任免；（3）在工作职能方面，应说明内审部门的主要职责和工作要求；（4）在工作监督方面，应说明审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等；（5）在工作成效方面，应说明内审部门是否及时出具内部控制评价报告，是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。五、募集资金使用的披露公司在报告期内存在募集资金运用的，董事会应按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露，并在年报全文中披露鉴证结论。公司应按附件二的格式在年报摘要6.4中披