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兴业证券股份有限公司 尽职调查第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 11 页尽职调查提纲为按贵公司的要求，全面了解公司现有情况，制定科学合理的改制方案、以利于公司在公开发行股票和上市方面争取时间，我司制定了以下问题，请贵公司对下列有关情况和问题作出正式、准确、具体的书面回复。 一、公司历史沿革及一般情况公司自成立以来的历史演变，包括隶属关系的演变、增资扩股、改制重组的情况公司的经营范围前三年的经营状况国家政策、制度等对公司的某些限制或优惠公司的主要荣誉和获奖情况关于子公司：子公司的名称、注册地址及主要经营范围公司对该子公司拥有权的百分比在可能的情况下，列出少数利益者的性质和权限目前所使用的会计方法子公司发展的起源（包括有关的债务、契约、不良担保、非经营性支出安排等）二、公司的管理机构和组织结构用方框图表示公司的部门设置用方框图表示公司的关联企业、对其他企业的持股情况简要介绍主要关联企业的基本情况（规模、产品、效益等）公司目前的股权结构部门汇报的方法即衡量各部门绩效表现的方法三、公司的职工情况公司职工总人数专业构成分析：生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等职工的教育程度分析职工年龄分布职工的其他情况如：福利、劳保、待业保险、养老保险等公司主要领导及重要职员简况，包括姓名、地址、年龄、教育程度、专行业经验、在公司的职位和其他兼职、重要履历公司是否存在管理经验限制、依赖关键人物（包括管理者和技术人员）的情况？四、公司的管理层公司主要行政管理人员和董事的名字、年龄和薪金报酬，在公司服务年限和个人以往简历公司的分红、退休和保险计划（即公司每年的成本，退休保障计划是否又足够的财力支持）有关股权计划的具体设想公司管理层的股票拥有权情况关于对管理层和董事的评估：管理层是否有足够的能力再发展董事会的控制程度有否被执行管理层培训的课程有关行政发展的政策（管理层的深度）主要管理人员的简历及以往经验有没有明显的意见交流空间，是否存在一人主导的现象有没有明显的能力接受外界的批评和建议（是否顾及与外界的交流如律师、会计师、投资银行界、商业银行界等人的合作并接受其意见）有没有显著的金融管理能力与股东之间的关系外界知情人士对公司和管理层的意见五、公司的业务情况（一） 总体概貌1、公司有哪些主要业务？生产能力如何？市场占有率大小？2、公司前三年业务收入的主要构成及其地理分布3、公司各业务是否有季节性？如有，请详细叙述4、公司主要业务的成本分析，如原材料、工资、福利、动力及生产、销售、财务分析？公司产品的毛利率如何？（二） 生产公司主要产品生产工艺流程图公司的生产工艺与同行业相比，具有那些优势？在质量控制方面，公司在生产过程中有多少个检验程序？请详述这方面的程序。是否对员工进行质量控制培训？（三） 主要原料、辅料种类及供应渠道1、采购及供应情况（供应渠道、价格形成和制约因素）2、进口原辅料的外汇来源3、主要耗用能源种类及数量，公司一般的库存需要量为多少公司在交通、能源、客户资源、原材料供应方面具有何种优势及不足？主要原材料供应商及公司对其的依赖程度？公司和供应商有何协议。（四） 销售情况详述公司的销售方式a、产品通过自己和中介机构各占多少b、预付货款的比例c、每年用于销售推广的费用及其结构，占经营成本的比例？d、销售的组织形式e、销售结算和付款方式？F、公司是否存在重覆销售或用户化的单一销售情况？G、对批发商、零售商以及直接面对大众的销售情况H、主要控制市场的大客户详细情况I、专营的规则及统一化的程度？公司是否需要融资或安排财政支持主要客户？客户的财政是否稳健？J、公司的品牌及商标K、公司的商业合同种类？提供代表性的商业合约公司的客户来源情况及最大的客户名称，公司对大客户的依赖性公司采用过那些促销手段公司是否存在为订单生产的情况？公司如何制定销售和服务价格？公司的售后服务如何？公司销售的产品和提供的服务的种类，每一种主要服务种类对销售和税前净盈利的相对重要性。产品及服务是否是公司专有的？公司销售产品及提供服务的市场信誉如何？公司销售的集中性大型的合约销售、客户的数目、销售产品发票平均开票额的大小及处理销售费用的情况广告营销政策及投入成本非销售运输支出的重要性以及趋势（五） 研究开发情况新产品、新项目的研究开发情况，完成的重大项目和科研成果公司研究及发展的政策公司增加或减少产品生产线的依据过去五年新研发的产品占公司产品销售总额的百分比公司的获奖情况公司全年的研发开支，预计以后年度增加或减少？与主要竞争对手比较，研发费用占销售费用的百分比研发部人员从事科研的简历（六） 技术方面公司生产产品使用的技术寿命周期状况如何