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美国内部控制信息披露现状及对我国启示 　　【摘要】本文结合美国内部控制信息披露的发展历程，特别是《萨班斯-奥克斯利》法案这一影响最为深远的改革，针对我国上市公司内部控制信息披露现状，提出了几点改进和完善内部控制信息披露的建议。 　　 　　内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。内部控制是实现企业目标的手段，建立并维持有效的内部控制制度是管理当局的责任。由于内部控制的重要性，投资者逐渐要求了解公司内部控制的状况，在此情况下，内部控制信息披露应运而生。 　　内部控制信息披露建立在董事会和管理当局对内部控制评价的基础上。为了了解内部控制的设计是否适当、执行是否有效，企业管理当局或内部审计机构应定期根据一定的标准对本单位内部控制设计和执行的有效性进行评估，管理当局对内部控制进行自我评估后应提出一个提供给外部信息使用者的报告，这就是内部控制信息披露。内部控制信息披露对于投资者了解公司内部控制的状况非常重要。 　　 　　一、美国的上市公司内部控制信息披露：从自愿到强制 　　 　　在美国，内部控制信息披露经历了由自愿披露到强制披露的发展历程。在1979年到1988年，美国证券交易委员会（SEC）曾两次试图要求强制提供内部控制报告，由于遭到反对，SEC并没有要求上市公司强制提供内部控制报告。在1990年，美国众议院通过了一项立法提案，强制要求公开上市公司提供内部控制报告。因为在参议院未能通过，该建议没有成为一项法律。所以美国长期以来，内部控制报告基本上处于信息的自愿披露阶段。但这一时期仍有较多的公司自愿在财务报告中提供内部控制报告。1993年对2221家公司年报的研究表明，有742家提供了内部控制报告，占33.4%。由此可见，美国公司有较强的自愿提供内部控制报告以向外部投资者传递公司质量的信号的动力。 　　2001年，美国发生了安然事件，随后，又爆发了一连串会计丑闻。2002年7月30日，布什总统签署了国会以压倒多数通过的《萨班斯-奥克斯利》法案（Sarbanes Oxley Act）。《萨班斯法案》代表了一个新的资本市场监管时代的到来。美国总统布什在法案通过当天就宣称，该法案是“有关美国商业实践的影响最为深远的改革”，也有学者称它可能成为自1933年证券法通过以来美国证券法律制度所经历的最大调整之一。从内部控制信息的披露角度来说，《萨班斯法案》在以下几个方面做出了规定： 　　 　　（一）将上市公司的内部控制信息纳入强制信息披露的范围之内。上市公司应在年度报告中包含内部控制报告，阐明管理当局应当为财务报告的目的建立和维护内部控制的结构流程，并对内部控制系统的有效性进行自我评价。 　　 　　（二）内部控制信息的披露需要由注册会计师出具验证报告。注册会计师应当对管理当局的自我评价进行测试并出具报告，报告内容包括：实施内部控制测试中的发现；内部控制系统是否充分合理的保存会计记录，以便能公允地反映资产交易和处置的情况，保证交易记录符合公认会计准则，以及保证公司一切收支活动完全符合管理层和董事会的授权；对实施测试中发现的内部控制重大缺陷和任何违规行为进行描述。 　　 　　（三）强化了上市公司关键管理人员对财务报表的可靠性和内部控制的责任。首席执行官、首席财务官及类似职能人员必须在财务报告上签字；签字人必须向公司的外部审计师和公司审计委员会报告内部控制中的重大缺陷，以及管理当局或其他能影响内控系统的员工的任何舞弊情况；签字人必须在定期报告中说明内部控制是否存在重大缺陷，如存在缺陷的相应挽救措施及期后事项等。 　　由此可见，美国已经要求公众公司的管理当局对内部控制作出有关保证，并提供经注册会计师验证的内部控制报告。对于内部控制信息，美国已经从自愿披露转入强制披露阶段。 　　 　　二、我国上市公司内部控制信息披露的要求和现状 　　 　　（一）商业银行、证券公司内部控制信息披露 　　中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第7号《商业银行年度报告内容与格式特别规定》、第8号《证券公司年度报告内容与格式特别规定》规定，商业银行、证券公司在年度报告中应对内部控制制度的完整性、合理性与有效性作出说明。还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。评价报告随年度报告一并报送中国证监会和证券交易所。所聘请的会计师事务所指出以上三性是存在严重缺陷的，董事会应对此予以说明，监事会应就董事会所作的说明明确表示意见，并分别予以披露。《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2003年修订稿）》第四十三条规定，年度报告中，监事会应对“公司决策程序是否合法，是否