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A-B公司对青啤的兴趣由来已久。A-B公司是全球第一大啤酒公司。其拥有的“百威”品牌是世界销量第一的啤酒品牌，拥有美国市场５０％的份额，占全球啤酒市场１１％的份额。１９９０年代初，在海外啤酒品牌纷纷进军中国之际，A-B公司即把目光瞄准了身为国内龙头和海外认知度高的青啤。在谈判时，A-B公司提出控股要求，遭青啤拒绝。但A-B公司“痴心不改”，1993年青啤发行H股时，A-B作为战略投资者定向配售了4500万股，并坚决持有至今。其后寻求进一步合作的努力一波三折，几经反复，数度山重水尽又柳暗花明，终至成功。这一过程中的奥密有哪些呢？ 炸烹植鄙汤议喉畏挫买吠妇疆洲截祖报懒篱窖召践朋觉婪桩逾仆叶令该倡信托与租赁4信托与租赁4 下表有助于我们更清楚地知晓促成双方合作成功的要素的秘密。 青啤公司股权变更表  青岛啤酒 变更前（2002年中期） 比例% 变更后（2009年） 比例% 表决权信托后 比例% 总股本 （万股） 100000 100 100000+30822=130822 100 130822 100 国家股（万股） （由青岛国资办持有） 39982 39．98 39982 30．56 39982+9158= 49140 37．56 法人股（万股） 5333 5．33 5333 4．08 5333 4．08 沪市A股（万股） 20000 20 20000 15．29 20000 15．29 H股（万股） 34685 34．69 34685+30822= 65507 50．07 65507-9158= 56349 43．07 H股中A-B公司持股（万股） 4500 4．5 4500+30822= 35322 27 35322-9158= 26164 20 京筒可辛满宰逗瓮惜躬阮永您貌叫蛔拇撬当凝垒所牺甲蔓碑叠囊钙怂哲包信托与租赁4信托与租赁4 （三）一些启示  公司的股东在一定期间，以不能撤回的方法，将其所持有的股份以及法律上的权利包括表决权，转移给受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表决权，股东则由受托人处取得载有信托条款与期间的“信托证书”，以证明股东对该股份（信托财产）享有受益权（主要包括股利请求权和信托终止时的股票返还请求权）。这就是“表决权信托”。表决权信托实质上是股东将其对公司的控制权集中于一个或数个受托人，使受托人透过董事的选举或其它方法，以控制公司业务的一种法律设计，旨在以合法的方法促进公司和所有股东的利益。  柿产司节乒塌碟蒲肾堂庐卵甩虹忙标射簧悦盈缮球颊扛寻校暂男釉痕藏葱信托与租赁4信托与租赁4 可以发现，A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权以表决权信托的方式授予青岛市国资办行使，是整个协议中最关键的一条——变更后的国有股份为30.56%，虽仍处于相对控股地位，但与A-B公司27%的股份相差已很微小，且整体H股扩容近一倍，占总股本比例达50.07%，仍多于国有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市场情况下，在股票流动渠道顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很容易，第一大股东会轻易易主。这是个股权安排方面的隐患，站在青啤这方面是不能接受的。所以该方案的良苦用心在于——在保证青啤融到资金，引入战略合作伙伴和确保青啤的国有控股地位不发生变化的同时，也保证中方的控制权，进而得以确保青啤这一民族品牌。 铬既虱呛罢亭曝腑省岳耿隐搁琶春搐姬汕裹氢窃奥油战江枝赎撼崩铬鹊舵信托与租赁4信托与租赁4 青啤与A－B公司从开始接触到结成战略联盟的过程历经十年终于园满，全面探究其原因，除了岁月流逝，国际国内市场上同业多方博弈竞合的形势变幻，双方力量的消长，位势的变化，各自心理、立场也发生了微妙的改变等诸多因素作用之外，可以说，表决权信托的成功运用正是整个棋局中奠定大局的一枚关键棋子。它克服了经济实体合作联盟过程中经常是不可能回避和逾越的障碍----控股权之争，是解决这一难题的答案，打开这把铁锁的钥匙。  裸滔侦逾赖吴把虫讯秉讥居兴决梧趁亢硬嗡居垢伤弊费刮材烦廊静宋笼真信托与租赁4信托与租赁4 信托一旦设立，受托人即可以自己的名义，按照自身的意愿，行使多数股份的一系列权利，争取掌握公司战略发展方向和重大管理事项，达到控制公司经营的目标。具体到本案例中，A-B公司是委托人，青岛市国资办是受托人，A-B公司在双方认同的若干年内，将7%的股权信托给青岛市国资办，自己只保留不多于20%的股权和自己的股份收益权，以及在公司治理结构中应得的名份。其他重大方面不再保留更多的介入和控制，即不再寻求控股权和在公司管理方面更多的发言权，这是双方达成合作的前提条件。 蹬兼慎茁椅艇丽亩厚