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人民银行“受益所有人”认定及对实务的影响一、受益所有人的含义及适用受益所有人是一个经济法领域的概念，主要指以直接或间接方式最终控制企业法人或其他法律安排的自然人。在反洗钱金融行动特别工作组（FATF）制定的《四十条特别建议》中，对受益所有人定义时，明确指出受益所有人只能为自然人，并且受益所有人必须为最终控制人或所有者。通过适用受益所有人概念，可有效认定国际洗钱活动或恐怖主义融资行为的最终受益人，并通过情报机构对受益所有人信息进行备案、审查，最终锁定具有洗钱和恐怖融资嫌疑的自然人，以打击此类不法行为，维护国际经济秩序和国家安全。FATF对受益所有人要求可以归纳为以下几方面：第一，对金融机构客户尽职调查明确提出了对自然人、法人、法律安排和信托的受益所有人身份、所有权、控制权的了解义务要求。（了解你的客户）第二，对受益所有人身份核实与了解建立在风险为本的原则基础之上，对于低风险客户与业务，可采取简化的尽职调查措施，对高风险客户与业务，应采取强化的尽职调查措施。（风险为本）第三，对于政治公众人物、金融机构股东与高管，应特别注重对受益所有人及其关系密切人物的尽职调查。第四，关注对象不仅包括国外公众人物为关注对象，也包括国内政治公众人物。目前，国际经济法律规范中受益所有人主要适用于以下两个方面：一是规制税收协定滥用行为，防止国际偷漏税。相关规范性文本主要包括经济合作发展组织（OECD）主导的《关于避免所得和财产双重征税的协定范本》和联合国发布的《关于发达国家与发展中国家避免双重征税的协定范本》。二是适用于反洗钱和反恐怖主义融资。主要包括反洗钱金融行动特别工作组（FATF）、金融稳定论坛（FSF）及经济合作与发展组织（OECD）主导的相关研究工作，以及联合国《反腐败公约》等。二、我国受益所有人制度的演进1.2007年《金融机构客户身份识别实施办法》我国反洗钱有关“受益所有人”的最早提出是在2007年实施的《金融机构客户身份识别实施办法》，其中第七条规定：……以开立账户等方式与客户建立业务关系，……应当识别客户身份，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人但《办法》中并没有对“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”判定标准和识别措施做出具体说明。2.《中国人民银行关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知》（银发[2008]391号）（三）《身份识别办法》中所称的“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”包括（但不限于）以下两类人员：一是公司实际控制人；二是未被客户披露，但实际控制着金融交易过程或最终享有相关经济利益的人员（被代理人除外）。对于这些人员，金融机构可根据实际情况，择机采取询问客户、要求客户提供证明材料、委托有关机构调查等合理手段，开展客户尽职调查工作。此条款较为具体地说明了“受益所有人”的定义或者说判定标准围，也概括地提出对“受益所有人”的识别措施。3.《中国人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）“（六）银行应当采取合理措施了解境外机构客户及其实际控制人，并依据境外机构客户的风险程度采取相应的反洗钱、反恐怖融资措施。”4.《关于对金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法有关问题的复函》（局函［2007］437号）原则上，身份基本信息包含的项目属于必须登记项目，但客户不适用该项目的除外。如对政府机关、事业单位客户，不要求登记“控股股东或者实际控制人”。5. 《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》 银发[2017]235号银发235号文件首次全面、系统提出“受益所有人”判定标准和识别措施，为反洗钱义务主体有效履行对“受益所有人”身份识别义务提供了制度依据。6. 《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》银发[2018]164号 2018年6月28日发布的银发[2018]164号文件对“受益所有人”判定标准和识别措施进行了更为具体和明确的规定。三、受益所有人的具体认定标准受益所有人认定标准（银发[2017]235号、[2018]164号）机构类型受益所有人认定标准补充说明公司1.直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人。需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。2.通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人包括但不限于：直接或者间接决定董事 会多数成员的任免；决定公司重大经营、管理决策的制定或者执行；决定公司的财务预算、人事任免、投融资、担保、兼并重组；长期实际支配使用公司重大资产或者巨额资金等。3.公司的高级管理人员《公司法》第216条定义的“高级管理人员”包括“经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他