时代出版子公司管理办法.DOCVIP

时代出版传媒股份有限公司时代出版传媒股份有限公司PAGE 3 -时代出版传媒股份有限公司子公司管理办法第一章? 总则第一条? 为加强对时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的支持、指导和管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条? 本办法旨在维护公司全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制机制，规范对子公司的管理，明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序的运作的同时，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度回馈股东利益。第三条? 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业。1．“全资子公司”，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。2、“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： （1）绝对控股，即公司在该子公司中持股比例超过50%但低于100%。按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。 （2）相对控股或控制性影响，即公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50％），但为该子公司的第一大股东或董事会成员占半数以上，对该子公司具有实际控制并影响其经营与决策。按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。 3．“参股子公司”，是指公司在该子公司中持股比例不超过50% （含50％），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。按照企业会计准则，其财务报表不合并到公司的财务报表之中。作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。第四条? 公司对子公司实施管理的重大事项，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项： 1．增加或减少注册资本； 2．对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项； 3．收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； 4．公司合并或分立；5．变更公司形式或公司清算等事项； 6．修改《公司章程》； 7．公司认定或子公司认定的其他重要事项。第五条? 本办法适用于公司及公司子公司。公司委派至子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法；公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。第六条? 子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。?第二章 管理机构第七条 公司投资发展部（证券部）是公司管理子公司事务的专门职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利，其职能主要包括： 1．参与子公司设立和终止可行性研究； 2．子公司股权登记及股权变动审查； 3．经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案； 4．与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等； 5．负责子公司重大信息的披露工作；6．协助公司计划财务部、人力资源部、审计部、出版业务部等其他职能部门实施对子公司的管理、指导与考核。 第八条 按职能部门管理分工，公司以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：1．出版业务部及科技业务部：出版业务部负责对公司出版主业的子公司的经营业务进行统一规划并监督实施，坚持正确的出版导向；科技业务部对公司涉及高新技术的子公司的经营业务进行统一规划并监督实施； 2．人力资源部：负责对子公司人力资源业务培训及政策指导等，并做好子公司相关人事信息的收集整理工作； 3．审计部：对子公司的定期审计工作；按照有关规定做好子公司总经理（社长）等主要负责人的离任审计工作； 4．计划财务部：依法行使财务监督权，负责子公司的会计并表及财务信息收集和整理；对子公司经营活动进行动态跟踪与评价。第三章? 规范运作第九条 子公司的发展战略应与公司的整体发展战略保持协调一致。第十条? 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，参照公司的章程及有关制度，结合自身特点，建立和完善相关的管理制度，包括董事会议事规则、总经理工作细则等，建立健全公司的法人治理结构和运作机制。第十一条 子公司应依法设立股东大会（或股东会,以下相同）、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事或直接委任高级管理人员，不设