规范性问题.DOC

江苏大丰农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、关于发行人设立、历次增资和股权转让，（1）请说明发行人设立、历次增资和股权转让是否履行了相应的审批、评估、备案手续，过程是否合法合规，是否存在出资不实的情形，是否构成发行人的资产存在纠纷或潜在纠纷；（2）请保荐机构、发行人律师对以上事项进行核查并发表明确意见，并对上述情形是否构成本次上市实质性障碍发表明确核查意见，并说明核查依据和过程。 2、招股说明书披露，截至2017年6月30日，公司股东所持公司股份质押在他人处共计145户，涉及股份数214,260,192股，占本行总股本的33.67%。请补充披露发行人股份是否存在查封的情形，请保荐机构和发行人律师对发行人股份质押、冻结或查封是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。 3、请保荐机构和发行人律师核查公司是否存在接受本公司股票作为质押权标的的情形；请保荐机构和发行人律师核查公司股东持股比例是否符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定。 4、招股书披露，2011年，大丰农商银行由农合行改制为农商行时期，为缩减股东人数形成34笔自然人代持；2015年11月3日，盐城国泰与盐城农水签订《委托代持协议》，约定由盐城农水代盐城国泰入股大丰农商银行，入股后持有公司9.9%股权。2017年4月21日，盐城市政府批准同意解除盐城农水与盐城国泰关于大丰农商银行股份代持的协议，同意将盐城国泰实际持有的大丰农商银行股份无偿划转为盐城农水。（1）请发行人进一步说明并补充披露发行人采用股份代持的原因，报告期内各期代持股东的变化情况及原因、新进股东的基本情况；（2）请进一步说明相关委托持股形成过程及解除情况，清理股份代持的过程是否合法合规，是否存在纠纷；（3）发行人目前是否还存在其他股份代持，是否影响发行人股权清晰稳定。请保荐机构和发行人律师说明核查过程和依据，并发表核查意见。 5、对于发行人报告期内的股权转让，请列表逐笔披露转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序；请保荐机构和发行人律师对发行人股权中是否存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷进行核查并发表意见。 6、请发行人补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格，持股资金是否来源于发行人提供的借款，是否存在获受股权奖励情况，董事、监事、高级管理人员及其亲属是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或者备案，如需要，请说明相关履行情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 7、招股说明书披露，本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。请补充披露发行人不存在控股股东和实际控制人的具体依据，对是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见，请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。 8、请发行人的董事、监事、高级管理人员的近亲属比照相关主体进行股份锁定承诺。 9、请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）发行人股东是否均已作出股份锁定承诺，未作出承诺的股东所持的股权权属是否存在纠纷，下一步拟如何处理股份登记和锁定等事宜；（2）未作出股份锁定承诺股东的具体情况和股权获得过程，并说明是否符合行业主管部门的相关规定。 10、请发行人律师就股东超过200人是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据要求补充提供相关申请文件。 11、请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，说明员工持股情况及演变过程是否合法合规，是否经过有关部门确认为合格股东，是否存在委托持股、信托持股或其他安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金【2010】97号）发表明确意见。 12、请在招股说明书的“关联交易章节”，（1）补充披露发行人主要法人股东的董事、监事、高级管理人员