全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行).pdfVIP

附件 全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第4 号——法律意见书的内容与格式 （试行） 第一章 总则 第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企 业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定 本指引。 第二条 律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》 向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出 具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制,并 与股票发行情况报告书一同披露。 第三条 公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师” 均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上， 按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发 表明确意见或结论。 本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未 明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题， 律师应当发表意见。 第四条 律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意 1 见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料 或文件。 第五条 对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份 转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性 质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说 明相应的理由。 第六条 法律意见书应由2 名以上（含2 名）经办律师和其 所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签 署日期。 第二章 法律意见书的必备内容 第七条 律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行 的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结 论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或 潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明： （一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的 条件； （二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公 司关于投资者适当性制度的有关规定； （三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董 事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的 表决权回避制度，发行结果是否合法有效等 ； （四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规； 2 （五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程 序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相 关情况进行说明 ； （六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程 序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移 的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权 属证书是否存在法律障碍 ； 以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准 的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资 格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质 ； （七）律师认为需要说明的其他问题。 第八条 有下列情形之一的，律师应当发表保留意见并予以 说明，充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存在的风险： （一）公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监 会和全国股份转让系统公司相关规定； （二）股票发行的事实不清楚，材料不充分，不能全面反 映客观情况； （三）核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取 得应有证据； （四）律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、 补充； （五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者 部分事项作出准确判断； （六）律师认为应当予以说明的其他情形。 3 律师出具保留意见的，全国股份转让系统公司可以要求公 司予以说明或改正。 第三章 附则 第九条 本规则由全国股份转让系统公司负责解释。 第十条 本规则自公布之日起施