基金（有限合伙）合伙协议.doc

基金 有限合伙协议 二○一六年 月 日 目录 第一条 释义 3 第二条 有限合伙的设立 4 第三条 合伙人及其出资 5 第四条 普通合伙人 6 第五条 有限合伙人 8 第六条 合伙事务 9 第七条 投资业务 10 第八条 合伙人会议和咨询委员会 11 第九条 资本帐户、收益分配与亏损分担 12 第十条 会计及报告 14 第十一条 权益转让及退伙 14 第十二条 争议解决 16 第十三条 解散和清算 16 第十四条 其他 17 附件一 关键人士个人履历 20 附件二 有限合伙人及其出资 20 附件三 通知方式 20 附件四 管理协议 20 基金（有限合伙） 有限合伙协议 本有限合伙协议(下称“本协议”)由 有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件二所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守： 第一条 释义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 本协议，指《 基金 适当程序通过的修正案或修改后的版本。 1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006 年8 月27 日修订通过，自2007 年6 月1 日起施行。 1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.5 管理团队，指普通合伙人之管理团队，其核心成员的个人履历见本协议附 件一。 1.1.6 关键人士，指管理团队的核心成员。 1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的 人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。 1.1.8 关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。 1.1.9 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务 的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。 1.1.10 有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。 1.1.11 普通合伙人、执行事务合伙人，指 有限公司。 1.1.12 有限合伙人，指认缴有限合伙出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议 的有限合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。 1.1.13 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.14 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。 1.1.15 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙 人所接受的现金总额。 1.1.16 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现 金金额。 1.1.17 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的 现金总金额。 1.1.18 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对 有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。 1.1.19 管理协议，指有限合伙与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。 1.1.20 托管协议，指有限合伙与本协议确定的或经咨询委员会同意更换的中资商 业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。 1.1.21 项目投资，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。 1.1.22 投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股 权或债权的公司。 1.1.23 被动投资，指以存放银行、购买国债、货币市场基金及其他咨询委员会同 意的方式进行的投资。 1.1.24 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的 有限合伙人。 1.1.25 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。 1.1.26 季度，指一个日历季度。 1.1.27 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.28 元，若非特别指出币种，指人民币元。 1.2 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。 第二条 有限合伙的设立 2.1 设立依据 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有