第二章 项目地投资结构.ppt

第二章 项目的投资结构 投资结构是指项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的合作关系，是一种能够最大限度地实现投资目标的项目资产所有权结构。 案例导入：美国霍普威尔电站项目融资 （1）基本情况 由于政策上的调整（即推进公共设施的私有化），弗吉利亚电力公司决定自己不再建设新的电厂，而是通过购买电力支持、鼓励、引导私人投资者进行电力项目的投资。 1989年，霍普威尔电站项目采取有限合伙的投资结构；合伙人投入股本为项目总投资的10％；其余1.8亿美元资金通过负债 解决，期限17年，为无追索形式的项目贷款。 思考题：私人资本将采取何种方式投资霍普威尔电站？投资额2亿美元。 （2）霍普威尔电站项目的股本与债务融资 （3）霍普威尔电站项目融资的参与者与信用结构 投资结构设计考虑的主要因素 项目特点 项目主办人的目标 项目风险与项目债务隔离程度的要求 补充资本注入的灵活性要求 对税务优惠利用程度的要求 会计处理 考虑投资比例、财务策略、法律法规 产品分配形式和利润提取的难易程度 融资便利是否要求 资产转让的灵活性要求 第一节 公司型合资结构 （股权式合资结构Incorporated joint venture） 一、概念 是一个按照公司法成立的与其投资者分离的独立法律实体。 二、公司型结构示意图 三、公司拥有的权力 w1、拥有项目资产和处置资产的权力。 w2、承担一切有关的债权债务。 w3、对项目的资产有着永久性的继承权。 w4、投资者通过董事会选举来管理公司。 w四、优点 w1、有限责任：隔离风险,投资者的责任被限制在 投入的股本资金内。在合伙制结构,也常会成立一些公司介于投资者和合资项目之间。 w2、融资安排比较灵活：一是便于贷款银行取得项目资产抵押权和担保权；二是易被资本市场所接受，条件许可时可融资。 3、投资转让比转让项目资产容易，引入新投资者也较容易如发行新股。 w4、股东之间关系清楚，股东之间不存在任何连带责任，信托担保等。 w5、可以安排非公司负债型融资结构，不超过50%可不合并。 w五、 缺点 w1、对项目现金流量缺乏直接的控制，投资者不能通过利用项目现金流量来自行安排融资。 w2、税务结构灵活性差，无法利用项目前期亏损冲抵其他利润。 w3、存在“双重征税”现象 w六、股权式合资结构的灵活运用 w案例分析书P37，P39 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元 教学目标 1.学生能够根据项目融资的实际情景，选择和设计合理的投资结构形式？ 2.学生能够规避项目融资过程中遇到的棘手难题和税收纠纷等。 3.对典型案例中项目融资的投资结构做出正确的总结。 第三节 契约型合资结构 w （非公司型合资结构，Unincoporated Joint Venture） w一、概念 w 项目发起人为实现共同的目的根据合作经营协议所建立的一种契约合作关系。 不是法律实体，只是投资者之间的契约合作关系，主要应用在采矿、能源开发、矿产加工等领域。 2、非公司型合资的基本内容 w三、主要特征 w1、合作关系而不是合伙关系。 w2、直接拥有并有权处理项目的最终产品。 w3、每一投资者的责任是独立的，对其他投资者不负有任何共同和连带责任。（与合伙制不同） w4、项目管理委员会处理日常事务。其组成、决策程序及项目经理任命需由合资协议明确。 w 五、优点 w1、投资者承担的是有限责任。 w2、税务安排灵活，投资经营活动直接反映在投资者自身财务报表中，比合伙制更进一步，可独立设计项目中的税务结构。 w3、投资、融资结构设计灵活。投资者直接掌握产品，控制现金流量，可按自身发展战略独立安排项目融资。 六、 缺点 w1、易与合伙制结构混淆。 w2、投资转让程序比较复杂，交易成本高。 w3、管理程序复杂。对契约型法律规范不完善。 w六、案例分析 见教材P42 （二）案例： 澳大利亚波特兰铝厂项目融资 2、投资结构 3思考： 1.澳大利亚波特兰铝厂项目融资灵活性体现在哪里呢？ 例如， 欧洲隧道公司的投资结构 第三节 合伙制结构（Partnership） w一、概念 w 是指至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。不是独立法人。 w二、合伙制结构类型 w（一）一般合伙制结构（普通合伙制结构） w1、概念 w普通合伙制结构中一个显著的特点是所有的合伙人对