密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会.DOC

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中德证券有限责任公司： 现对你公司推荐的密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、发行人设立以来发生多次股权转让和增资行为，陈银汉、张泽玲、庄绘、潘晓刚转让股权退出公司，2015年、2016年引入新股东君联茂林、演智投资、演惠投资、演若投资和浙江龙盛。请发行人补充披露：（1）股权转让与增资是否履行了相应的股东会程序，是否符合相关法律法规规定，定价依据、时间相近的增资价格、转让价格存在较大差异的原因和合理性，股权转让价款是否实际支付，增资股东的出资来源、受让股东的资金来源及合法性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）陈银汉、张泽玲、庄绘、潘晓刚等原股东转让股权退出公司的原因，是否为自愿退出，退出股东是否曾在发行人担任职务或与发行人实际控制人存在任何关联关系，是否存在股权代持的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2002年李仁莉将其持有的发行人股权转让给慎蕾，2013年慎蕾又将股权转让给李仁莉，上述股权交易的背景、原因，是否为双方真实意思，是否存在委托持股情形；（4）君联茂林、演智投资、演惠投资、演若投资的基本情况，包括历史沿革及最近三年的主要情况，入股发行人的原因、资金来源，合伙人出资上述合伙企业的时间、资金来源、是否在发行人处任职及具体职务，报告期内合伙人变动情况及变动原因，合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排；（5）浙江龙盛的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人的基本信息，认购发行人股份的原因、定价依据和资金来源，是否履行了相应的股东会程序，是否符合相关法律法规和证券交易所的相关规定，与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排；（6）发行人现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，现有股东之间是否存在一致行动协议，与发行人及相关方是否签订对赌协议或其他利益安排，是否可能对公司股权稳定产生不利影响；（7）2015年7月发行人资本公积金转增注册资本，说明各股东增资的比例，是否依法纳税，是否存在违反税收法律规定的行为；（8）现有股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构和发行人律师说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。 2、1997年3月，陈银河、李仁莉共同出资设立密尔克卫有限。发行人实际控制人控制的上海密尔克卫实业有限公司成立于1995年。请发行人补充披露：（1）密尔克卫有限与上海密尔克卫实业有限公司的关系，成立时是否承继上海密尔克卫实业有限公司或其他公司的资产和业务，是否涉及国有资产或集体资产转让的情形，上海密尔克卫实业有限公司成立时是否涉及国有资产或集体资产转让的情形；（2）实际控制人控制的其他企业，如密尔克卫化工储存、慎则化工科技、密尔克卫化工运输，是否涉及国有资产或集体资产转让的情形。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。 3、陈银河本次发行后直接持有公司28.58%的股份，通过演惠投资、演智投资和演若投资三家持股平台分别持有公司3.61%、3.61%、4.94%的股份；公司的实际控制人为陈银河、慎蕾和李仁莉；第二大股东君联茂林发行后直接持有17.37%的股份。请发行人补充披露：（1）说明将陈银河、慎蕾、李仁莉认定为共同控制的事实和依据，将三人认定为共同控制的依据是否充分；（2）李仁莉、慎蕾的基本情况、个人履历及在发行人处任职的情况，慎蕾转让发行人股份、2016年辞去发行人董事的原因和背景，是否具有合理性，李仁莉、慎蕾认购发行人股权的资金来源；（3）公开发行股份后是否可能影响公司控制权的稳定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。 4、报告期内，发行人存在多次资产收购和出售。收购密尔克卫化工储存、慎则化工科技、密尔克卫化工运输、内森集装罐、WIDE SPEED LIMITED等三家境外公司；收购陕西迈达、赣星物流、张家港巴士物流、张家港密尔克卫化工物流、天津隆生；向外部主体转让思多而特鼎铭20%股权。请发行人补充披露：（1）发行人实施上述资产收购和出售的背景、