毛戈平化妆品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见长江.DOC

毛戈平化妆品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 长江证券承销保荐有限公司： 现对你公司推荐的毛戈平化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 招股书披露，发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让。请保荐机构及发行人律师核查并说明：（1）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）相关外资方的出资及退出是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序；（3）发行人实际控制人设立嘉驰投资、帝景投资的原因、背景及合理性，是否存在股权代持或委托代持；（4）补充披露宋虹佺的身份信息及个人经历，说明其入股发行人的原因；（5）补充说明浦申九鼎、天易创投各层合伙人或股东的股权结构，间接持股的自然人合伙人近五年的个人经历，与发行人是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来；（6）补充说明帝和投资、昆吾九鼎的股权结构，昆吾九鼎受让又转让股权的原因；（7）请保荐机构、发行人律师核查并说明机构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。 招股书披露，公司及其子公司已经注册并取得多项商标和专利。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人商标、专利的来源、取得方式，是否存在争议，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（2）请保荐机构、发行人律师核查并补充说明与发行人业务相关的商标、专利等知识产权是否均已实际纳入发行人，是否存在控股股东或实际控制人拥有发行人商标、专利的情形，发行人已取得商标的注册类别是否已包括发行人培训业务；（3）补充说明金煜堂目前仍拥有的商标情况；（4）请保荐机构、发行人律师核查披露发行人许可及被许可使用知识产权的具体情况，包括不限于许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可使用费等；（5）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人保护自有商标、专利等知识产权的措施，是否存在其他第三方侵犯发行人知识产权的情形及应对措施；（6）补充说明发行人正在申请的境内及境外商标的具体进展。 请保荐机构及发行人律师核查并：（1）补充披露发行人子/分公司以及培训学校是否具备从事教育业务的全部必备生产经营资质和认证，取得资质、认证的过程是否合法合规，相关资质认证到期后是否存在续期的法律障碍；（2）补充说明发行人7家职业培训学校的历史沿革、产权归属、办学规模、主要财务数据等情况，说明历史上未取得营利性办学资质的政策依据和原因；属于非营利性办学机构的培训学校纳入发行人，是否符合《公司法》及《首发办法》等关于营利性组织的相关规定。（3）说明发行人以培训时间为依据划分经营性培训机构和非经营性培训机构的政策依据，是否合法合规，是否符合发行人业务实际；（4）说明发行人子/分公司与培训学校是否相互独立，是否存在资产、人员、业务混同，教师是否为发行人员工并在发行人领薪，培训学校是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形，请保荐机构核查并发表明确意见；（5）说明各地制定营利性民办学校具体办法的进度及已有规范，发行人培训学校是否计划变更为营利性民办学校。如计划变更，请保荐机构说明发行人是否满足变更条件，财务清算、明确财产权属、缴纳相关税费并重新登记对发行人生产经营的具体影响，说明发行人经营模式、盈利模式发生重大变化；（6）发行人采用体验式营销，说明培训学校的学员或彩妆师与发行人营销人员的相互关系，是否产生相应费用，发行人是否存在利用学校实习生降低人员成本的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 招股书披露，公司自身并未自建生产设施，生产环节主要依靠委外加工的方式来完成。请保荐机构：（1）补充披露各外协厂商的基本信息、生产量、金额及占比，发行人外协加工的具体环节，主要外协单位各外协工序的单位加工费用、外协加工数量。请核查外协单位与发行人、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益关系；（2）补充披露报告期各期发行人外协加工所占的比例和形成的成本金额。请保荐机构说明发行人外协加工费用定价是否公允，外协加工成本归集是否完整、准确，并提供相关依据；（3）补充说明发行人与各外协厂商进行业务合作的发展演变情况，双方对外