北京汇冠新技术股份有限公司 关于调整公司发行股份及支付现.PDF

证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2014-031 北京汇冠新技术股份有限公司 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2014 年5月5日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称 “公司”或 “汇 冠股份”） 第二届董事会第17次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。 根据中国证券监督管理委员会2011年11月23日发布的《上市公司重大资产重 组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方 案的重大调整？》解答中规定，本次将陈乃雄以及所持旺鑫精密的股权从重组方 案中剔除的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。 本次方案的调整在董事会审议权限范围内，无需另行召开股东大会审议。 一、调整前方案 经公司第二届董事会第13次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公 司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容 组成，具体如下： （一）本次重组的整体方案 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市福万方实业有限公司、深 圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄和陈有贤等5名股东合计持有的深圳 市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”）100%股权。 本次标的资产的评估值为人民币10.72亿元，根据交易双方友好协商，拟定 交易价格为10.70亿元，其中公司以现金支付2.5680亿元，另外8.1320亿元以发 行股份的方式支付。最终交易价格及支付方式将由交易双方根据具有证券期货相 关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终 配套融资成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2、发行股份募集配套资金 公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 本次重组交易总金额的25% （本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金 购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。 本次发行股份募集的配套资金部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部 分作为公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。实际募集配套资金不足部分， 由公司自有资金解决。 （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、交易对方 本次交易的交易对方为旺鑫精密的5名股东，分别为深圳市福万方实业有限 公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄和陈有贤。其中，深圳市福 万方实业有限公司是公司控股股东北京丹贝投资有限公司的控股子公司。 2、标的资产 本次交易的标的资产为旺鑫精密100%股权，包括深圳市福万方实业有限公司 持有的旺鑫精密32%股权、深圳市汇众成投资有限公司持有的旺鑫精密9.6%股权、 王文清持有的旺鑫精密45%股权、陈乃雄持有的旺鑫精密8%股权和陈有贤持有的 旺鑫精密5.4%股权。 3、交易价格 本次交易的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，评估基准日确定为2013年9月 30 日。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2014]第 1020号《北京汇冠新技术股份有限公司拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业股 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产的评估值为人民币10.72 亿元。经公司和交易对方友好协商，本次交易价格拟定为10.70亿元。 4、支付方式 公司以现金及发行股份相结合方式支付交易价格，以现金支付2.5680亿元， 另外8.1320亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为19.13元/股，共计发行 42,509,145股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。 具体的支付对象和支付情况如下： 支付形式及