北京市金杜律师事务所 关于北京科锐国际人力资源股份有限.PDF

北京市金杜律师事务所 关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买之 交易实施情况的法律意见书 致：北京科锐国际人力资源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受北 京科锐国际人力资源股份有限公司(以下简称科锐国际或上市公司)的委托，作为专 项法律顾问，就科锐国际通过其香港子公司Career International AP(Hong Kong) Limited 支付现金购买Investigo Limited(以下简称Investigo 或标的公司的52.5% 股权(以下简称本次重大资产重组或本次交易)所涉相关法律事宜提供法律服务，现 就本次重大资产重组实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人 力资源股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》(以下简称本法 律意见书)。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律意 见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律法规， 对涉及本次交易的有关事实和法律法规进行了核查。 本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证： （一）各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的各方提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明； （二）各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 1 一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方、境外法律顾问或其他有关机构出具的证明文件 出具法律意见。 涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其 他相关法律文件、报告等(以下简称境外法律事项)，本所及经办律师进行了适当核 查。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述公司聘请的境外法律顾问出具的 法律意见书中相应的结论及意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及 意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承 担任何责任。 本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产 评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、资产 评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述 并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交深圳证券交易所披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供科锐国际为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意科锐国际在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中按照监管部门的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 2 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所