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A公司成功借壳上市关键影响因素及经验借鉴 　　摘 要：本文对A公司借壳B公司曲线上市的案例进行分析，剖析双方其交易动机，研究A公司的上市选择、借壳上市的方案，资本运作的特点等内容，并对A公司借壳上市前后的财务状况和经营业绩的对比分析，得出借壳上市财务效应和协同效应的效果评价，最后对A公司成功借壳上市做出总结。 　　关键词：借壳上市；并购；绩效评价 　　通过借壳上市的方式进入资本市场不仅使资源配置能够得到优化，也能够加快战略性市场经济结构调整的步伐，A公司为解决解决企业融资困境、拓展融资方式、分散企业风险、实现企业战略化发展实施了借壳上市。 　　A公司提前已经考虑过采用首发上市还是借壳上市来进行融资，从根本上来说借壳上市和首发上市之间没有绝对的差异，企业需要对自身的发展现状进行综合分析，并考虑这两种方式不同的特点，选择更适合自己的上市路径。首发上市要求企业的资产负债率连续三年不高于70%，A公司属于融资渠道单一且资金密集度较高的企业，无法满足这一关键要求，在这样的客观环境下，买壳上市视乎对于A公司来说更为可行。 　　一、A公司借壳上市的案例概况 　　本次收购交易的壳公司是B公司，B公司成立于1998年，公司的注册资本为1.7亿元人民币，主营特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工等业务。 　　A公司借壳B公司上市的整体方案大体上可分如下几个步骤，既：取得控制权--置出资产--定向增发--优质资产置入--完成借壳上市。首先，协议收购成为控股股东，C公司将自己持有的B公司的9000万股股份转让给A公司，转让价格确定为每股人民币9.49元，转让股份比例占B公司总股本30%，股份转让对价总金额为8.5亿元，该目标股份转让使得C公司应收A公司8.5亿元，交易完成后A公司便摇身一变成为了B公司的潜在控股股东；其次，置出资产实现净壳，壳公司B公司将企业的全部资产置出，并与C公司签署了资产出售协议，将交割日公司的一切资产、负债均出售给C公司，这也就完成了壳公司置出资产，根据评估机构出具报告，B公司拟置出总资产帐面值3.6亿元，调整后帐面价值 36.7亿元，评估值36.3亿元，拟置出的负债帐面价值25亿元，调整后账面价值25.1亿元，拟置出净资产帐面值11.6亿元，评估值11.2亿元，以上述评估价值为基础，经双方协议确定本次置出资产作价为人民币l1.6亿元，最终C公司支付了人民币3亿元给B公司，该款项支付完毕后形成B公司应收C公司8.6亿元；最后，定向增发置入优质资产，A公司向B公司置入优质资产，B公司与A公司董事长陈琳签订协议，向特定对象A公司和陈琳发行股票购买资产，本次置入资产作价人民币约50.9亿元，其中A公司置入部分作价人民币50.6亿元，陈琳置入部分作价人民币0.3亿元，鉴于商业地产行业的政策及市场环境发生变化，后经协商标的资产的实际购买价格调整为人民币45.9亿元，B公司则向A公司和陈琳总计发行 54000万股股票。 　　经过上述一些列操作之后借壳上市基本完成，本次借壳上市的操作特点如下：第一，交易价款支付灵活，本次A公司借壳上市是选择股权协议转让、重大资产出售、定向发行股份、购买置入资产等方式，过程中有多项交易相互抵消，并不需要各方拿出巨额资会，这在很大程度上解除了A公司的资金压力；第二，资本运作实现双赢，纵观A公司借壳B公司的整个交易过程，看似A公司为上市付出了八亿多的代价，可经过仔细研究我们可以发现，看似庞大的交易金额不过起了一个穿针引线的作用，此外，?@此借壳上市也是一个双赢的过程，C公司也也获得了超过其支付金额资产；第三，“净壳”转让加速重组进程，B公司成功的完成了净壳的全过程，净壳后没有债务、没有遗留资产、没有法律纠纷，这种净壳后的转让有利于重组交易事宜达成，同时也加快了重组进程，减少了A公司借壳上市后的企业整合成本。 　　二、A公司成功借壳上市的关键因素分析 　　A公司借壳上市过程中有如下四个关键因素： 　　1.地方政府的支持和相关政策驱动 　　A公司控股股东的支持有助于借壳上市工作的快速推进，B公司股东C公司出于产业整合的目的，积极推动本次并购重组操作，当地政府为实现国有资产的保值增值，消除同业的恶性竞争，所以对B公司的重组给予了大力的支持，C公司与A公司签订的转让协议很快就并得到了当地国资委的批复，可以说政府的支持是本次重组工作的重要推动力。此外，相关政策驱动作用在整个过程中也不可忽视，有了这些政策B公司才能成为净壳资源进入资本市场。而且也正是因为如此，中南公司借B公司壳后才能迅速融入，无过大的债务负担，在营运能力和盈利能力上得以有出色的表现。 　　2.借壳遵循合规性且交易设计定价公允 　　本次重组所涉及的资产定价均根据评估价值由各方协商确定，评估机构均具有相关从业资格，与B公司之间没有其他任何