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YG电器定增并购轨交业务经验启示 　　摘 要：融资能力差一直是阻碍民营企业在竞争激烈的环境中长期发展的重大不利因素，而借壳上市是一些民营企业从资本市场上大规模低成本获取发展资金的重要途径。2014年8月6日，主要从事轨道交通用电连接器的上市公司――浙江YG股份有限公司发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，以415亿元收购北京BD交通设备股份有限公司100%股权。本文通过分析北京BD借壳上市的案例，对由此产生的一些财务问题和现象进行讨论。 　　关键词：借壳上市；财务问题 　　一、借壳上市事件回顾 　　2010年11月18日，经全体股东一致同意，YG有限整体变更为股份有限公司。公司在台州市工商行政管理局完成注册变更登记，名称变更为浙江YG电器股份有限公司，2010年12月6日正式设立，注册资本为5，500万元，法定代表人为范纪军。2012年9月20日，主营铁路及城轨车辆提供连接器产品的YG电器在创业板上成功上市，成为高铁行业的上市公司的一员。其客户主要包括中国南车、中国北车等铁路行业的上市公司，而其主要的风险点在于经营绩效和轨道交通密切相关，容易受到国家政策的影响。YG电器的所处行业是轨道交通车辆连接器制造行业，而这个行业的客户中国南车和中国北车及其下属子公司占据了轨道交通车辆制造行业95%以上的份额，因此客户集中度高成为了该行业最主要的特征。如果公司提供的产品性能以及服务不能满足这些客户的要求而造成客户忠诚度的散失，这对企业未来的经营业绩而言会产生巨大的消极影响。 　　2014年8月5日，YG电器拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明等合计持有的北京BD100%的股权。北京BD在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的主要生产商之一。北京BD2013年实现营业收入19，71035万元，YG电器2013年经审计合并财务报告营业收入为22，46525 万元。本次交易前，本公司未持有北京BD的股权。本次交易完成后，北京BD将成为公司的全资子公司。交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价为2420元/股，按照本次重组标的资产的预估值41，500万元计算，本次配套融资总额不超过13，83300万元，发行股份数量不超过5，716，115股。 　　二、借壳上市操作亮点 　　1.借壳上市：现实选择 　　通过证券公司等中介机构上市的方式主要有两种：借壳或首次公开发行股票（IPO）上市，而这两种方式在上市成本以及上市后的业绩表现两个方面存在较大的差异。通常来讲，通过借壳达到上市目的的证券公司会承担更高的融资成本，在企业业绩方面也会明显地低于IPO上市的公司。不同证券公司的企业价值观、企业规模、业务资源、人力资源、公司治理结构以及风险管理等因素也会对企业的绩效造成影响。通过IPO上市的证券公司，公司治理结构较为完善，获利能力也较强；而借壳上市的公司，通常是没有达到上市条件，获利能力也比不上IPO的公司，虽然企业可以通过借壳实现上市，但经营文化、资源条件都不是在短时间内可以改变的，因此获利能力的提升还要经历一个较为漫长的阶段。早在2012年年初北京BD就进行了上市之前的环保公示环节，然而在今年7月初却出现在终止审查的企业名单之中。如今随着YG电器的公告一出，其借道上市的路径也浮出水面。截至2014年6月30日，北京BD总资产为351亿元，净资产为219亿元。市场份额达30%左右，目前全国区域在手订单金额超过3亿元。公司此次拟以415亿收购北京BD100%股权，对应2013年PE154倍。 　　2.壳公司的定位：YG电器 　　壳资源大多数是ST公司借壳方选择的壳对象，即壳资源，其中有47%是ST公司。ST公司本身盈利能力较差，已经面临着退市的险境，只要依赖原先的大股东已是很难再维持上市，为了有效利用壳资源的稀缺性，壳公司具有很强的意向进行企业重组，同时也愿意出售其对公司的控制权，这也就为希望通过借壳上市的公司排除了障碍。另外，一些上市公司的母公司为了避免同业竞争，减少关联方交易，也非常愿意出售子公司，与前面相比，这些上市公司具有资产优良，经营稳定的特点，具有较高的价值。事实上，自上市以来，YG电器应收账款以及存货的高企颇受诟病。数据显示，2011年、2012年、2013年，公司应收款项金额分别为1052483万元、1298583 万元、1899578万元，占营业收入的比重分别为5526%、8212%、8456%。作为轨道交通连接器的制造商，公司下游客户主要为中国南车、中国北车下属整车制造企业，由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，回款与付款过程较长，导致轨道交通连接器制造商应收款项规模较大。此次拟收购企业北京BD与上市公司同属于轨道交通装备制造行业，均为轨道交通整车的零部