上市公司管理层收购利弊分析.docVIP

上市公司管理层收购的利弊分析 　　管理层收购(MBO,IIp ManagementBuy-outs)又称经理层收购，起源于美国70年代的金融创新，是杠杆收购(LBO,gpLeverangedBuy-outs)的一种，即目标公司的管理层或经理层以自有资金和外部融资购买本公司的股份，从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获取预期收益的一种收购行为。 　　从发达国家的经验看，MBO在实践中主要应用于集团公司实现对子公司或分支机构的剥离、防御敌意收购、经营者的创业尝试、公营部门的私有化等方面。它有利于企业调整资产结构，降低代理成本、激励管理层的经营积极性，提高决策效率，并能为企业带来纳税优惠。国外学者对管理层收购的效果进行了大量的研究，取得了充足的证据，表明MBO对于提高企业经营效率、改善公司业绩具有显著的作用。目前，管理层收购在国外得到了广泛的应用。近年来，随着我国产权制度改革的深入，管理层收购的方式被引入并付诸实践，日渐成为学者研究和市场关注的热点。上市公司实行管理层收购的利弊分析 　　我国最早的管理层收购可以追溯到1997年7月四通集团的“产权变局”，随着近两年产权改革、国有股减持的呼声日盛，管理层收购开始在我国的上市公司中陆续出现。粤美的、深圳方大、宇通客车等上市公司先后实行了管理层收购，大庆联谊、恒源祥、万家乐等也都完成了或正着手进行管理层收购。我国企业的发展现状，决定了在我国运用管理层收购具有重要的现实意义： 　　1、有利于解决企业产权不清的问题，为企业可持续发展提供根本保证。 　　我国国有企业长期以来存在所有者缺位的问题，政府部门作为所有者(全国人民)的代表，对国有企业行使所有权，有资格参与国有企业的重大决策，包括任命企业的管理层。国有企业的管理层是由政府部门任命的，他们的命运掌握在政府手中，很难要求他们考虑企业的长远发展；而且在政府监督不严的情况下，他们很可能会利用信息上的不对称，追求个人利益最大化，损害所有者的利益。实施管理层收购，国有企业的经理层控股企业，成为企业真正的支配者，政府部门只能根据其持有的股份，委派代表(董事)参与企业的经营管理，无权直接干预企业的正常经营，这解决了国有企业长期存在的“政企不分”的问题。 　　2、有利于完善对管理层的激励和约束机制。 　　在产权不清的企业里，由于所有者缺位，经理层的待遇由谁确定一直悬而未决。我们不能指望经理层完全依靠觉悟来全心全意为企业工作，他们也需要物质激励，必须解决他们的工作动力问题。管理层收购明确了经营者的所有者地位，将他们的利益与企业的利益紧密地结合在一起，有利于充分调动他们的工作积极性，有利于对经理层的激励和约束。 　　3、有利于大型企业的资产剥离，提高经营效率。 　　前些年，一些企业资本运营的速度过快，有的甚至是盲目扩张，将许多与本企业长期发展战略不相符的企业纳入企业的控制之下；另外，政府的行政干预“拉郎配”也使得一些企业盲目合并。由于这些企业的规模扩张并不是从有利于企业长期发展的战略下作出的，因此，并没有产生经营与管理上的协同效应。 　　为提高这些企业的经营效率，需要对其进行“消肿”，将非核心的及缺乏盈利的部门通过管理层收购进行有效剥离。这样，一方面可以使企业从出售资产中获得现金流量，用以购买符合企业发展战略需要的资产；另一方面，可以使企业有效调整资产结构，集中资源深入拓展核心业务；再者，由于分支机构的减少，可有效降低代理成本，提高企业经营效率；最后，对于被剥离的分支机构，由于它是由熟悉其经营业务的管理层接管，并且实现了所有权与经营权的统一，因此也有利于这些分支机构经营效率的提高。 　　当然，在看到我国上市公司管理层收购积极作用的同时，我们也要防备其所带来的消极影响：一方面，公司的管理层可能利用信息不对称来逼迫 　　大股东转让股权，达到转移企业财富的目的；另一方面，管理层收购实现了委托人与代理人一定程度的合一，在我国目前法律法规还不健全、监管监督机制还不太完善的情况下，有可能出现严重的“内部人控制”问题，引发更加严重的代理风险和管理道德风险，损害公司中小股东和外部债权人的利益。当前上市公司管理层收购的障碍 　　虽然管理层收购在我国的一些上市公司中相继实施，但当前还存在一系列的问题，制约着管理层收购在我国上市公司中的广泛应用： 　　1、法律问题 　　从西方管理层收购的实践来看，比较通行的做法是由管理层先成立一个壳公司，再由这个壳公司去收购上市公司。壳公司对上市公司的收购行为是一种股权投资。根据我国《公司法》规定，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的50％。也就是说，管理层收购的股权越多，这个壳公司的注册资本就要求越多。《