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Beijing Yingke Law Firm ggggg * kkkkk 1 与本标题有关的方面, 左一,二和右倒数第三。 2 左一：境外上市与境内上市在时间上快；程序相对简单；没有一年辅导期；如果是反向购并/买壳上市，没有股份制改造问题。 3 左二：如果有需要，可随时新股增发等，进行融资。国内：审批导致一定比例的不被批准。 4 右倒数二：全流通股票可在银行进行抵押贷款。 5雇员激励机制：企业有条件用期权期股；投资人要看到该设置 -高管，以及有贡献/在公司工作时间长的员工 6误区 – 很多上市公司上市但不融资。在程序上更为简便；所需费用更低。可以 提高并购能力（用股票而非现金） 完善激励机制 – 期权 英国的AIM以及OFEX板 BY INTRODUCTION 美国非融资的直接上市- GO PUBLIC WITHOUT RAISING FUND 7 其它：移民 英国、美国投资移民 ggggg * kkkkk SINGAPORE: SESDAQ; HK: GEM; US: NASDAQ, OTCBB; CANADA: TSX VENTURE; UK: AIM, OFEX; EU: ALTERNEXT 1）充分了解各交易所的情况和特点，结合企业自身的情况根据自身的特点、投资者的认可程度、市场供需状况等，在全球范围内选择适合的交易所。 2）交易所网站；各种资料；各中介机构等。 举例: 04年英国的AIM中国企业，CHINA WONDER 在时机上；年为中国年；最近比较低，但有的企业家感觉说中文，无时差，孩子上学等，--月： NASDAQ持股LSE；NYSE 与欧交所预计06年年底合并等； ggggg * kkkkk 第三页 专业机构、人士的选择 中介机构来做总体规划，提供一占式服务。 上市部/证券部等 – 锻炼了自己的队伍。省钱。 ggggg * kkkkk 第四页 上市方式 根据不同的划分方式，区分----上市方式。关于企业申请境外上市有关问题的通知（1999-7-14） 1999年7月14日，中国证券监督管理委员会 净资产不少于4亿元人民币，，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算， 筹资额不少于5000万美元。 6 过去一年税后利润不少于6000万人民币 红筹： 1最初在香港的国有中资企业，在HK上市-红筹；演变成中国企业利用在境外的离岸公司上市模式 – 红筹上市； 2 CASIO中，红色的筹码较小，RED CHIPS 中国红色中小企业境外利用离岸公司的模式 – 红筹上市。 ggggg * kkkkk 第六页 操作实务 1 1境外或离岸控股公司的设立(境外重组)公司，狭义上BRITISH VIRGIN ISLANDS；广义上讲所有的离岸公司。， ISLE OF MAN；加勒比的BVI； CAYMAN；BERMUDA；BAHAMAS 太平洋岛国 COOK； SINGAPORE， HK， 美国的德拉华； nevada，： BERMUDA； CAYMAN； HK；联交所: BERMUDA; CAYMAN; COOK 在当地注册成立一家新公司；通过收购当地已有的公司成 为已存续公司的股东； 注册资金不需实缴，只需交纳STAMP DUTY； 费用不高。 通常注册公司后再持有另外公司。 监管越来越严，07年1月BVI新的公司法出台，重新登记注册 其它好处：免税/车；注册商标；移民；控制房地产；上市 举例：英国：SINOTECH HOLDING COMPANY – SINGAPORE SUBSIDIARY – CHINA COMPANY；或 JERSEY HOLDING – CHINA COMPANY - IPO 美国：BVI /美国公司 - IPO 或RTO一个壳公司 BVI – 国内公司 99年前, 股权置换. 证监会提出质疑:在境内的外商形成过程. 直接境外上市： 含有国有股的公司境外直接上市：国务院2001年6月的规定相应减持国有股 财政部颁发2001年12月31日关于《国有资产评估管理若干问题的规定》 《企业国有产权转让管理暂行办法》 无一年辅导期 按公司法公司雇员股票期权安排有问题 外商投资产业指导目录： 鼓励类、允许类；限制类；禁止类。 外商投资项目的核准：1亿美元以下的鼓励类、允许类项目和5000万美元以下的限制类项目，地方政府-发改委有权核准 。 产业垄断的限制： 市场份额以及营业额 尽职调查： 1 any related parties who hold more than 10% of shares(directors and shareholders) and employee(or the family members) owns more than 0.5% will have