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债转股对国有企业治理结构的影响分析 　　摘 要：在我国国有企业债务负担较大、影响其运营发展与改革的背景下，以金融资产管理公司为主要载体，国家开始大幅度推进国有企业的债务剥离、债权转股权等，债权股实践逐步增多。债转股对国企的股权结构，进而对其公司治理有一定的影响。文章结合相关理论，阐述债转股、内部治理的基本概念后，对债转股与国企内部治理的关系进行阐述。进而系统的分析国企债转股的实质，明确债转股的性质定位。进而结合江西制药的债转股个案，分析债转股对国企公司治理的效应。进而，针对债转股在国企公司治理上存在的负面影响，立足合理推进债转股，促进国企治理优化的方向，设计解决方案。 　　关键词：债转股；国有企业；公司治理 　　中图分类号：F276.1 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2016）05-0120-02 　　1 债转股与企业治理概述 　　1.1 债转股的含义 　　债权转股权，也就是债权的消灭和股权产生的过程，从法理的角度而言，债权转股权就是法律权利在债权与股权之间的转换。根据权利的构成要素，权利主体可以自行决定一切行为、有要求义务相对人履行法定义务的权利、在权利受损时可以请求国家保护和救济。在债权人方面，同样如此，债权人可以自行决定其行为并要求债务人履行偿债义务。而在债权人不能及时履行义务，或者不能够通过现金偿还履行义务是，两者协商可以通过权利的转换，由债权转化为对企业经营管理参与和资产收益共享的股权，进而协调两者关系。 　　1.2 企业治理结构的概念 　　公司治理也成公司管理，在《公司治理结构原则》中对公司治理的概念界定较为典型，其界定为：公司治理结构是一种对工商企业进行管理和控制的体系。 　　由此，公司治理结构中明确规定企业内部各参与者的责任和权利，形成以权责为核心的内部管理制度。根据我国学者对公司治理的相关研究，公司治理主要是由公司的所有者、董事会、高级执行人员（职业经理人）组成的组织结构。也有学者将公司治理看做是所有者对企业经营管理和绩效的监督与控制机制，认为公司治理主要是对公司的直接控制或内部治理。 　　总的来说，公司治理主要是由公司的所有者和经营者组合的对公司内部事务进行直接管理的体系。 　　1.3 债转股与国有企业治理结构之间的联系 　　从理论上来看，国有企业实行股权多元化，对形成规范的公司法人治理结构，建立现代企业制度具有积极地推动作用。实行债转股后，金融资产管理公司是作为企业的股东之一出现的，企业就要根据实际情况依法将企业改为多元股东持股的有限责任公司或者股份有限公司，建立健全的法制治理结构，形成协调运转、有效制衡的由股东会、监事会、董事会和经理层各负其责的机制。国有企业实施债转股，会要求地方政府加强对企业剥离非经营性资产、减员增效和下岗分流工作的支持力度。这些对企业推动政企分开和转换经营机制都具有重要的推动作用。 　　2 国有企业债转股的实质 　　2.1 债转股产生的原因 　　债转股本身是一种债务重组模式，但是相对于资本市场上市场决定的债转股而言，我国国企债转股主要是政策推动。国家设立金融资产管理公司，以其作为投资主体，将银行与企业之间的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业之间的控制关系，形成债权向股权的转换。国企的债转股实质上是国家推进商业银行不良资产证券化处理，同时解决国企方面形成的不良贷款问题的重要措施。在债转股之后，金融资产管理公司实质上成为公司股东，但是其目的并不是盈利，而主要是缓解企业的负债问题，来改善企业经营，推动国企改革。从根本上来看，国企债转股知识国家批准允许开设方可进行，并不是企业与银行等债权人之间可以协商解决和完成的。 　　2.2 债转股性质定位 　　在企业债务重组过程中，债权转股权主要由如下三个法律特征： 　　①企业债务重组中债权转股权的根本在于合同的变更，债转股的双方主体是平等的民事主体，在平等自愿和协商一致的原则下，对债权债务关系转变为股权投资关系做出合意并达成合同约定。 　　②企业债务重组中债权转股权实际上一种商业法律行为，是从事商业活动的主体根据盈利的需要及利益追求，依据法律规定与市场引导，通过债转股实现其商业利益的过程。 　　③企业债务重组中债权股权是债权债务责任人利益博弈的结果，实际上是双方为达成各自利益进行博弈后达成的利益均衡约定，在这个约定中双方的权利和义务得到均衡。 　　3 债转股对国有企业治理结构的影响 　　3.1 案例概述 　　江西制药有限责任公司（后文简称江西制药），创建于1950年，主要总是中西药研发、生产与营销，是江西省重要的国有医药企业。到1999年，江西制药资产负债率搞到80.32%，全年销售收入11 308万元，总负债23 806万元。根据1999年企业财务并不，净资产总额5 831万元，