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拟上市企业内部控制问题及对策研究 　　摘 要：近年来，国内企业出现了一股上市潮，伴随着这股热潮，许多企业高层决策者开始对“企业内控”这个概念从陌生到逐渐熟知，进而加以重视。企业内部控制是主办券商对申请上市企业进行尽职调查时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查机构评价的核心。因此，从收集分析未通过证券监管机构上市审查企业的案例入手，研究探讨提升拟上市企业内控水平的措施手段，以期突破困局，顺利实现上市的目标。 　　关键词：拟上市；企业；内控 　　中图分类号：F271 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2015）20-0256-02 　　近年来，各地市政府大力推进实体经济发展，鼓励企业将生产经营与资本运作结合起来。国内新三板、创业板、中小企业板、主板多层次资本市场大力发展，国内企业出现了一股上市潮，伴随着这股热潮，许多企业高层决策者开始对“企业内控”这个概念从陌生到逐渐熟知，进而加以重视。我国证监会要求：所有境内拟上市公司要先建立内控体系，审计通过后才有资格申请上市。由五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及三个指引要求，从2012年起中国境内的所有主板上市公司必须建立内控体系。在企业上市实践进程中，内部控制是主办券商对申请上市企业进行尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查机构评价的核心。 　　一、内部控制设计及运行方面存在缺陷 　　所谓内部控制，是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的，从管理流程的角度，对企业内部重要业务事项和高风险领域，从决策、执行、监督等全方位，梳理优化制度流程、辨识评估风险点、制定风险控制策略、最终实现防范和控制企业经营风险的一系列活动。内控目标旨在保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 　　内部控制是企业实施内部管理的核心和基础，所有运营及管理流程实质上都需要纳入内部控制标准的范围以内。作为拟上市企业尤其要注重对内控体系的建设及其严格规范执行。笔者通过查阅收集被证券监管机构否决的一些申请上市企业的案例，发现它们在内部控制设计及运行方面普遍存在以下几项缺陷 　　（一）内部控制存在的设计缺陷 　　1.未建立完整的内部控制体系，完善成文的内部控制制度缺失。 　　2.机构设置臃肿，管理级次多，管理职能重叠交叉；企业内部各部门之间缺乏必要的衔接制度，导致信息传递与沟通不畅。 　　3.董事会下未设立专门管理委员会，如战略管理委员会、风险评估委员会，相应地造成全面预算管理制度缺失；可以辨认、分析和管理风险的机制缺失和可以胜任风险管理的专业人员欠缺。 　　4.内控制度未能紧密契合业务实际，个别业务流程、风险及控制措施的描述与实际情况存在差异，关键环节流程设计不清晰，流程控制混乱，操作流程不规范。 　　5.所制定的内部控制体系缺乏全局性和系统性，强调财务层面的控制，忽视经营管理层面的控制。比如，有些企业重视对资产的核算而忽视对资产质量和使用效率的控制，从而导致大量不良资产的发生；重视对会计核算差错的查处而忽视对经济活动和经营活动的系统控制，从而导致企业经营管理水平难以提高。 　　6.在互联网和电子商务迅猛发展的今天，内部控制制度的建设和设计未及时更新优化，与时俱进，致使原有的管理制度不能适应新形势的需要。 　　7.内控监督体系不健全，监事会没有起到真正监督作用。内部审计制度及内审机构不健全，设置不合理。缺乏对执行过程的日常监督和专项监督的记录和反馈，比如，对于投资项目的监督管理仅限于立项和验收，对于项目建设运营过程的跟踪管理缺失。 　　8.内控目标不明确，内控制度在及时发觉、有效预防并纠正错误和舞弊发生方面存在缺陷。缺乏对内控结果的自我评估系统。 　　（二）内部控制存在的运行缺陷 　　1.财务部门没有充分发挥对业务活动的监管和控制职能，如业务合同的签订没有财务部门的参与，形成销售资金回笼风险，影响资金的正确使用与分配。 　　2.企业内部审计部门缺少专业IT 人员，内部审计制度不完善；由于硬件资源不足，缺少数据备份、数据恢复测试，信息系统存在被病毒攻击的风险。 　　3.不相容职务相分离、权责分明与制衡的原则未完全有效实现。 　　4.现代企业法人治理结构只是落在纸面章程上，实际由股东直 　　接经营，并担任董事长和总经理，权力高度集中，董事会难以发挥监督经理人员的作用；监事会成员的薪酬晋升由总经理或董事长决定，使监事会形同虚设，难以有效发挥其监督职能；财务会计信息系统的运作受投资股东的直接领导，财务监督被蓬架，相互制衡的法人治理结构形同虚设。 　　5.对拟投资项目未能完全按照公司内控规范要求在实施投资前进行尽职调查、可行性研究论证，并形成相应信息资料。 　　6.企