桑德环境：关于公司股权激励计划中预留节权授予的法律意见书 -.pdfVIP

关于桑德环境资源股份有限公司 股权激励计划中预留期权授予的法律意见书 致：桑德环境资源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《桑德环境资源股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）和《桑德环境资源股份有限公司股权激励计 划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，北京市 海嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受桑德环境资源股份有限公 司（以下简称“桑德环境”或“公司”）的委托，就公司股票期权激 励计划（以下简称“激励计划”）中预留期权授予（以下简称“本次 预留期权授予”）事宜出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师得到公司及其相关人员的如 下保证： 1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件、扫描件， 与其正本或原件是严格相符的； 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的； 3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准 1 / 8 确、完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及一切足以影 响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且无任何直接或间接 故意导致的隐瞒、疏漏之处。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实，根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具； 2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解， 最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且 公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3、本法律意见书仅对题述事项发表法律意见； 4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏； 5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次预留期权授予 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相 应的法律责任。 6、 本法律意见书仅供公司为实施本次预留期权授予之目的使 用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 7、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或 引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性 陈述或结论。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 2 / 8 神，根据对事实的了解和对法律的理解出具法律意见如下： 一、本次预留期权基本情况 根据公司2010 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》 和《管理办法》的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权数量为 90 万份，是公司股票期权激励计划总量的9.85%。 二、本次预留期权授予的授权与批准 （一）本次预留期权授予的授权 根据《激励计划》第九条第（二）款的规定，预留部分期权授权 董事会按照《激励计划》约定的授权程序授予。 （二）本次预留期权授予的批准 1、公司于2011 年6 月9 日召开六届二十六次董事会，会议审议 通过了以下议案： （1）《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的 议案》； （2）《关于公司首期股票期权激励计划预留期权行权安排的议 案》。 2、公司于2011 年6 月9 日召开六届十七次监事会，会议审议通 过了《关于核实预留股票期权激励对象资格的议案》，并出具了《桑 德环境资源股份有限公司监事会关于首期股权激励预留部分授予事 项的核查意见》（以下简称“核查意见”）。 3、2011 年6 月9 日，公司独立董事发表了《桑德环境资源股份 3 / 8 有限公司独立董事关于公司首期股票期权预留激励计划授予相关事 项发表的独立意见》。 本所律师经核查认为，公司董事会有权按照《激励计划》授予预 留期权；公司董事会已审议通过了本次预留期权授予的相关议案，该 董事会决议合法、有效；公司监事会核实了预留股票期权激励对象