股东大会的提案与通知-塔牌集团.DOC

广东塔牌集团股份有限公司 股东大会议事规则 PAGE 第 PAGE 1 页 广东塔牌集团股份有限公司 股东大会议事规则 二0一三年三月修订 目 录 TOC \o 1-3 \h \z HYPERLINK \l _Toc141947556 第一章 总 则 PAGEREF _Toc141947556 \h 2 HYPERLINK \l _Toc141947557 第二章 股东大会的职权 PAGEREF _Toc141947557 \h 2 HYPERLINK \l _Toc141947558 第三章　股东大会的召集 PAGEREF _Toc141947558 \h 3 HYPERLINK \l _Toc141947559 第四章　股东大会的提案与通知 PAGEREF _Toc141947559 \h 5 HYPERLINK \l _Toc141947560 第五章　股东大会的召开 PAGEREF _Toc141947560 \h 7 HYPERLINK \l _Toc141947561 第六章　附则 PAGEREF _Toc141947561 \h 13  总 则 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司对外提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。其中，公司下列对外担保行为，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会批准： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三章　股东大会的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会派出机