我国公司治理 董事会角色总论.docVIP

我国公司治理中董事会角色定位的现状 董事会功能地位主要受到来自内部因素和外部因素两方面的影响。内部因素包括董事会成员的产生、资格、任职条件、法律责任以及董事会的议事规则等；外部因素则是指与董事会并行的监事会、股东大会以及与经营管理层之间的职能独立性方面。 我国的上市公司绝大多数是由国有资本相对控股或绝对控股.这些上市公司虽然都设立了由股东会、董事会和经理层所组成的企业管理组织机构,但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎总是由行使国家股或法人股职能的第一大股东控制.在这种存有明显缺陷的组织结构下,很难有董事真正从国有资产的利益出发,代表股东利益在董事会上严格行使表决权并有效监督企业经理人员的职能.目前,董事会在公司治理结构中存在的主要问题有以下几个方面： 董事会内部因素 董事的提名及产生程序不规范.目前上市公司的董事提名权基本上由现任董事会持有,事实上往往由国有股与法人股股东直接任命其代表或由总经理直接提名,这种提名方式从一开始就限制了董事的独立性.虽然股东代表大会名义上是上市公司的最高权力机构,董事会成员由其选举产生,但股东们选举时只是被动地面对一份候选名单,在无法影响选举结果的预期及惯性下,只会采取合乎理性的冷漠. 2、股东董事的角色不到位. 在国家股或法人股为第一大股东的情况下,国家股或法人股代表在公司董事会中占有大多数席位。“国有股独大”的情况下，由上级主管部门或国有资产管