盛屯矿业集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联.PDF

盛屯矿业集团股份有限公司关于 公司发行股份购买资产暨关联交易项目 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（180744号） 之回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年6月13 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（180744号）收悉。根据贵会的要求，盛屯矿业集团股份有限公司已会 同各中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复，请予审核。 如无特殊说明，本次反馈意见回复中所采用的释义与《盛屯矿业集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。 目录 问题一3 问题二 16 问题三27 问题四29 问题五32 问题六36 问题七38 问题八46 问题九55 问题十61 问题十一68 问题十二77 问题十三79 问题十四81 问题十五88 问题十六94 问题十七96 问题十八97 问题十九 102 问题二十 106 盛屯矿业集团股份有限公司关于 公司发行股份购买资产暨关联交易项目 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （180744号） 之回复 问题一 申请文件显示，2018年1月至2月，珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下 简称科立鑫或标的资产）发生两次增资和一次股权转让。请你公司补充披露：1） 交易对方取得标的资产权益的具体时间和方式，其以标的资产股权认购取得的 盛屯矿业股份的锁定期安排及合规性。2 ）两次增资事项的发生原因及必要性、 增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资金的用途、增资事项对本 次交易评估值和作价的影响。3 ）2018年2月，澳门万德贸易有限公司（以下简 称澳门万德）将所持标的资产股份转让给林奋生的原因，澳门万德与林奋生是 否存在关联关系、一致行动关系，股权转让价格是否公允。4 ）本次交易作价与 前述增资和股权转让作价存在显著差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 【回复】 一、交易对方取得标的资产权益的具体时间和方式，其以标的资产股权认 购取得的盛屯矿业股份的锁定期安排及合规性 （一）交易对方取得标的资产权益的具体时间和方式 标的资产历次股权变动的时间和方式如下图： 3 2002年12月，科立鑫设立 2002年12月，首次出资250万 （注册资本250万元，实收资本250万元，股东3名） 元，由澳门万德、珠海古士 澳门万德80%，珠海古士达10%，广州兴利泰10% 达、广州兴利泰认购。 2006年2月，珠海古士达、广 州兴利泰将所持20%股权转 让给珠海科立泰。 2006年2月，第一次股权转让 （注册资本250万元，实收资本250万元，股东2名） 澳门万德80%，珠海科立泰20% 2010年5月，标的资产以未分 配利润3,630万元转增股本。 2010年5月，第一次增资 （