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德祥地產集團有限公司德祥地產集團有限公司 德祥地產集團有限公司德祥地產集團有限公司 （「本公司」） 審核委員會 之職權範圍職權範圍 職權範圍職權範圍 1. 會員會員 會員會員 1.1 審核委員會之成員 （「成員」）須不時由本公司之董事 （「董事 」或「董 事局 」）委任 。 1.2 會員必須僅屬非執行董事 ，而其中大多數須屬獨立非執行董事（「獨立非 執行董事」），並根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 （「上市規 則」）第三章所界定 ，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業 資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長 。 1.3 審核委員會必須包括至少三名成員 。 1.4 本公司現任核數公司之前任合夥人於：(a)彼不再成為該公司合夥人當日 ； 或 (b)彼不再持有該公司任何財務權益當日 （以較後者為準）起計一年期間 內概不得以成員身份行事 。 1.5 審核委員會之主席必須由董事局委任 ，並必須為獨立非執行董事。 2. 秘書秘書 秘書秘書 2.1 公司秘書必須擔任審核委員會秘書之職務。 3. 會議會議 會議會議 3.1 會議必須每年召開至少兩次 ，並可應一名成員的要求，由任何成員或審核 委員會之秘書召開 。通告可以書面或電話或傳真或電子傳送或其他類似方 式發出，或以其他由審核委員會不時釐定之其他方式發出。外聘核數師如 認為有需要時便要 求召開會議 。 3.2 審核委員會之會議法定人數必須為任何兩名成員 。 - 1 - 3.3 會議可以會面 、電話或視像會議方式舉行。成員可透過電話會議或類似溝 通設備參與會議 ，使所有參與會議之人士均能聽到彼此之談話。 3.4 任何審核委員會會議之決議案必須經過大多數出席之成員表決 ，方可通過。 3.5 經所有成員簽署之書面決議案具有效力及作用 ，猶如審核委員會正式召開 及舉行之會議通過之決議案無異 。 3.6 除非本文文義另有所指 ，凡有關董事局議事程序之法律法規及公司細則法 規，在細節上作出必要修改後乃適用於審核委員會之議事程序 。 3.7 審核委員會之秘書必須向所有成員傳閱審核委員會之全部會議記錄初稿 ， 以供彼等在合理實際可行情況下盡快發表意見。會議記錄之最終版本必須 於實際可行情況下盡快擬備並發送予所有成員及董事局 。 4. 出席出席會議事宜會議事宜 出席出席會議事宜會議事宜 4.1 財務董事 、外聘核數師及其他董事局成員或任何其他人士均可獲邀請出席 所有或部份之任何會議 。 4.2 僅有成員方有權於會議上投票表決 。 5. 授權授權 授權授權 5.1 審核委員會就履行其職責所需之情況下 ，有權要求本公司管理層提供有關 本公司及其附屬公司或聯屬公司之備有資料。 5.2 在審核委員會認為就履行其職責所 需要之情況下 ，審核委員會可獲董事局 授權取得獨立法律或其他專業意見 ，費用由本公司支付。 5.3 審核委員會必須獲得充分資源以履行其職責 。 - 2 - 6. 責任及權力責任及權力 責任及權力責任及權力 審核委員會必須具有以下之責任及權力 ： 與本公司外聘核數師之關係 6.1 主要責任為向董事局作出有關委任、續聘及罷免外聘核數師之建議 、批准 外聘核數師之酬金及委聘條款 ，及處理任何有關辭職或辭退該核數師的問 題； 附註 ：上市規則規定 ，凡更換核數師必須刊發公佈。有關公佈亦須說明本 公司證券之