商业银行投行业务跟分离交易贷款业务指引.pdfVIP

关于试办分离交易贷款业务的指导意见 在遵循现行法规与监管指引的前提下，商业银行大力发展投资银 行业务是提高中间业务收入占比的重要手段。凭借资金、网络、客户 与人才优势，商业银行在投行业务领域大有可为。尤其是借助资金优 势，商业银行自行或联合其他商业投资机构向目标客户提供兼具债性 与股性特征的融资服务，是提高商业银行中间业务收入或综合收益的 重要途径。在发达金融市场，可转换债券/贷款（convertible bond / loan ）、可交换债券/贷款(exchangeable bond / loan)则是商业银行在特 定情景下针对目标客户经常采用的融资工具，且年化综合收益率通常 远远高于传统的商业贷款。 鉴于国内目前的法律与监管环境，总行决定针对我行目标客户在 全行范围内试办分离交易贷款，现将有关事项明确如下。 一、分离交易贷款的定义 分离交易贷款是指我行在向目标客户提供传统授信业务的基础 上，额外获得一定的选择权。该选择权系指我行指定的符合约定要求 的行权方享有按约定行权条款（约定行权期间、价格、份额）认购目 标客户股权或目标客户持有其他公司股权的权利，具体可细分为“可 转换权” （针对目标客户股权）和“可交换权” （针对目标客户持有其 他公司股权）；在我行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的 行权方有权选择是否行权。我行提供分离交易贷款，除拥有传统的贷 款权益外（包括但不限于按期收取贷款本息），通过约定的形式将贷 款债权与股权等其他投融资方式相结合（或转化），还可分享目标客 户或其持股的公司的股权溢价收益（即资本利得），进而达到与可转 换贷款或可交换贷款殊途同归的效果。 二、分离交易贷款的背景分析 （一）市场背景 虽然中小企业（包括中型企业与小型企业，其中多数为民营企业） 在国民经济中已占据重要地位，但中小企业融资难是目前国内金融生 态所存在的普遍现象，其中重要原因之一就是很多情形下银行贷款收 益与风险不匹配。虽然贷款利率上限管制已经取消，但中小企业对银 行贷款利息的正常承担能力不可能不存在上限。因此很多情形下，考 虑到对中小企业贷款的风险调整后资本回报率（RAROC ）可能达不 到预期要求，银行对中小企业贷款的态度整体而言比较谨慎和保守， 而且通常会要求企业提供足额抵/质押（包括动产融资等特定商业模 式）或第三方强担保。至于股权融资，中小企业仅凭自身能力，更是 相对缺乏进入资本市场（包括交易所市场和私募股权市场）的有效途 径。 （二）政策背景 我国《商业银行法》确定了“分业经营” 的基本法律框架，现阶段 商业银行不能直接持有非金融企业的股权。因此，目前商业银行直接 操作可转换贷款或可交换贷款存在一定的法律障碍。 基于上述市场与政策背景，如果我行有能力为目标客户设计合理 的财务筹资结构，并在其基础上牵头配套提供兼具债性与股性特征的 融资工具，不但将极大程度上满足客户融资需求，同时还为我行合理 平衡收益与风险进一步提供了空间。 三、推行分离交易贷款的意义 （一）对借款人而言 1、获得多种形式、多种渠道的融资 2 、有利于资本结构的调整和财务报表的改善 3、获得稳定的合作银行 4 、有助于企业调整股东结构，改善治理机制，赢得战略合作伙 伴 5、提升企业形象 （二）对我行而言 1、大幅提高授信综合收益，调整银行盈利结构 2 、培养高成长性、高忠诚度的客户 3、在商业银行投行业务领域树立自身的主导地位 4 、为今后混业经营储备客户资源 （三）对商业投资机构而言 1、共享我行的庞大客户群 2 、降低尽职调查成本 3、凭借银行相对中小企业的强势地位获得有利的股权投资条款 分离交易贷款是商业银行业务与资本市场相结合的一种产品。它 通过结合期权的形式赋予商业银行和商业投资者更多的选择性，进而 实现合作与收益的多样性。该产品改变了以往银行对企业的简单授信 模式，使企业更容易获得银行借款；同时，企业亦可能获得商业投资 者的股权投资。中小企业在发展早期的融资问题得以解决的可能性显 著增加，公司治理结构也得到更好的改善。 分离交易贷款通过引入商业投资者实现股权溢价收益，改变了商 业银行传统的收益结构，从