安徽全柴动力股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告.pdfVIP

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-011 安徽全柴动力股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽全柴动力股份有限公司 （以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会 议于2014 年3 月31 日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11 名,实际参 与表决董事 11 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。会议审议通过如下决议： 一、公司2014 年度日常关联交易预算情况的补充议案； 与北汽福田汽车股份有限公司交易 北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、采购事业本部本部长张春庆先生为 关联董事，对本议案回避表决。 独立董事对此发表了独立意见，详见附件2 。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票 具体内容详见2014 年4 月1 日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网 站（）披露的公告“临2014-013”。 二、提名第六届董事会董事候选人的议案； 本届董事会提名：谢力、潘忠德、马国友、徐明余、丁维利、张春庆、张 传明、洪天求、李冬茹为公司第六届董事会董事候选人，其中张传明、洪天求、 李冬茹为独立董事候选人。 董事候选人简历见附件1； 独立董事对此发表了独立意见，详见附件2。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票 独立董事提名人声明和候选人声明详见上海证券交易所网站 （）。 三、关于修改《公司章程》的议案； 公司第五届董事会将于2014 年4 月28 日届满，第六届董事会拟由9 名董事 1 组成，其中，独立董事3 名。另外，为落实中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关规定的要求，需 对公司利润分配政策进一步完善。拟对《公司章程》相关条款作如下修改： 1、修改《公司章程》第一百零六条 原条文： 第一百零六条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名。 拟修改为： 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。 2、修改《公司章程》第一百五十五条 原条文： 第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司根据《章程》规定，结合公司盈利、现金流、资金支出等情况拟定分配 预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整利 润分配政策的，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。可以进行中期 现金分红。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况。公司以年度盈利为前提，在满足公司正常生产经营资金需求和无 重大资金支出的情况下，公司当采取现金方式分配利润。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 拟修改为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用 现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分 2 配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红