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《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见.PDF
齐鲁证券有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
齐鲁证券有限公司(以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”)作为大连壹
桥海参股份有限公司(以下简称“壹桥海参”、“公司”)非公开发行股票的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对壹桥海参《2014年度内部控制自我
评价报告》进行了核查,现就壹桥海参 《2014年度内部控制自我评价报告》出具
核查意见如下:
一、保荐机构进行的核查工作
(一)查阅股东大会、董事会、监事会会议资料,查阅公司章程、三会议事
规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资
金管理制度等各项管理制度,查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部
审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料;
(二)查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料,并与上述人
员以及公司证券部、审计部、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、北京德恒律
师事务所有关人员进行交流;
(三)审阅公司出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》。
二、壹桥海参2014年度内部控制情况
(
一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括:大连壹桥海参股份有限公司。纳入评价范围
单位占公司合并资产总额的100%,营业收入合计占合并营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括公司组织架构、发展战略、人力资源、
1
社会责任、企业文化、资金活动、采购与付款、销售与收款、资产管理、工程项
目、关联交易、对外担保、财务报告等。
重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购与付款、资产管理及财务报
告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制环境
1、组织机构
(1)治理结构
公司自成立以来,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规的规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会和高管层的法人治理结
构,各司其职、各尽其责,相互制衡、相互协调,履行《公司法》和《公司章程》
所规定的各项职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责,经理层对董事会
负责,形成了合理的分工和制衡,保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机
制的有效和规范。并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会,以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效
决策。
根据《公司章程》和公司治理结构建立情况,公司制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规
则及《总经理工作细则》等重要的决策制度,明确了决策、执行、监督等职责权
限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制,以促进治理结构各司其职、规范运
作。
公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”,2014 年
共召开四次股东大会、十四次董事会和十次监事会会议,在审议公司募集资金使
用、资产收购等议案时,各位董监高均能以勤勉尽责的端正态度参与表决,并切
实履行义务;“三会”决议的实际执行情况良好,“三会”文件完备并以归档保
存,董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录。监事
会能够发挥作用,具备一定的监督手段。
2
公司高管层定期召开会议,负责实施具体生产经营任务,行使经营管理权力,
管理公司日常事务,负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门,保证公司的正
常经营运转。
另外,根据中国证监会对年度报告的工作要求,公司制订了《董事会审计委
员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知
情人员登记管理制度》等,对各方职责做了明确的限制性规定。
(2 )公司的组织结构
公司建立的管理框架体系包括董事会办公室、人力资
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