齐翔腾达：收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产暨关联交易的公告.pdf

证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-025 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 2010 年5 月4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506 号文核 准，齐翔腾达向社会公开发行6,500 万股人民币普通股，每股发行价格28.88 元， 募集资金总额为人民币187,720 万元，扣除各项发行费用人民币11,026.706 万 元，募集资金净额为人民币176,693.294 万元。超募资金为101,308.294 万元。 上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于2010 年5 月 7 日出具了京都天华验字[2010]第052 号《验资报告》。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中 小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流 动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定 ，为提高资金使用效率，扩大生 产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况,经审慎研究、规划，拟使 用超募资金 11,310.38 万元人民币收购淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉及罐区 的部分资产 ，该收购实施后剩余超募资金43,073.584 万元。 二、关联交易概述 2010 年12 月28 日，公司与淄博齐翔惠达化工有限公司签订了《资产转让 协议》，拟用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉、罐区房屋建筑物、 机器设备及土地使用权。拟收购淄博齐翔惠达化工有限公司房屋建筑物14 项， 建筑面积3,323.44 平方米，构筑物22 项；机器设备260 项978 台（套）；电 子设备41 项41 台；土地2 宗面积共38,534.84 平方米，分别位于公司锅炉装 置和罐区内。收购价款为人民币113,10.38 万元。 淄博齐翔惠达化工有限公司是本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限 公司的全资子公司 ，本次收购资产构成本公司的关联交易。 2010 年12 月28 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于 使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产的议案》（表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权,3 票回避），关联董事车成聚先生、于东和先生、 周洪秀先生在审议表决时已回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发 表了独立意见。此项交易需提交公司股东大会审议 ，与该关联交易有利害关系的 关联人在股东大会上将回避对该议案的表决。 本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 三、关联方的基本情况 交易对方淄博齐翔惠达化工有限公司因为是本公司控股股东的全资子公司 而成为关联方。淄博齐翔惠达化工有限公司基本情况如下： 名称：淄博齐翔惠达化工有限公司 地址 ：淄博市临淄区辛化路南首 法定代表人：车成聚 注册资本：人民币1,310 万元整 经营范围：生产销售苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、三（壬基代苯基） 磷酸酯、歧化松香、歧化松香酸皂、盐酸、液化石油气、回收碳四、液化回收碳 四燃料气、回收重组分、松香重组分；销售包装物；购销钢材、建材、机电设备 配件、办公用品、劳保用品；承揽机电仪维修；劳动服务；销售回收渣油 ；外供 蒸汽、新鲜水，代收电费。 主要股东 ：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有100%股权。 截至2009 年12 月31 日，经山东仲泰有限责任会计师事务所审计，惠达公 司总资产为 17,868.41 万元，净资产为 6,626.70 万元，2009 年度净利润为 3,858.33 万元。 截止 2010 年 11 月 30 日，惠达公司总资产为 20,899.36 万元，净资产 4,292.40 万元,2010 年截止11 月30 日净利润1,576.16 万元。 四、交易标的基本情况 1、标的资产概况。 （1 ）拟收购的资产介绍 ： 拟收购