湖北宜化化工股份有限公司对外投资跟关联交易公告.pdfVIP

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2010-023 湖北宜化化工股份有限公司 对外投资之关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本次关联交易为本公司之控股子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称 “宜化肥业”）和贵州宜化有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）的少数股东 向宜昌财富投资管理有限公司（简称“财富公司”）转让其所持有的宜化肥业50% 的股权和贵州宜化50%的股权，合计交易金额为51443.83万元，本公司拟放弃优 先受让权。 2、由于财富公司为本公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称 “宜化集团”）及其子公司（含本公司及子公司）高级管理人员及业务骨干出资 设立之公司，上述股权转让完成后，财富公司与本公司构成共同对外投资的关联 交易。 3、董事会表决情况 本公司于2010年5月7日召开六届七次董事会，以4票同意、0票反对、0票弃 权的投票结果审议通过了《关于同意公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司及贵 州宜化有限责任公司少数股东将其所持股权转让的议案》，同意本公司放弃对上 述股权的优先受让权及因此而构成的对外投资之关联交易。关联董事蒋远华、王 在孝、卞平官、赵大河、何涛、强炜、王华雄依法履行了回避表决义务。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，除经本公司股东大会审批外，不需要经过其他部门批准。 二、关联方介绍及关联关系说明 本次关联交易的关联方为财富公司，成立于2010年4月，注册资本1亿元， 注册地址宜昌市，其股东为宜化集团及其子公司（含本公司及子公司）高级管理 人员及业务骨干（具体股东投资名单见公司2010－020号公告），因而，上述股 权转让将使本公司与财富公司共同持有宜化肥业、贵州宜化的股权，构成本公司 与财富公司共同对外投资的关联交易。 财富公司注册资本1亿元全部以现金出资，目前出资已全部到位，收购宜化 肥业、贵州宜化股权的资金拟采用自筹和银行贷款解决。 三、关联交易标的基本情况 （一）湖北宜化肥业有限公司 1、公司简介 宜化肥业系2005年4月18 日设立的有限责任公司，注册资本为人民币2 亿 元，法定住所为宜昌市猇亭桃子冲二组，法定代表人为白梅，主营业务为化肥、 化工产品（不含危险品）制造、销售等。由湖北宜化化工股份有限公司（以下简 称本公司）、湖北大江集团有限公司（以下简称大江集团）、枣阳化工工业有限公 司（以下简称枣阳化工）共同出资组建，其中本公司出资占50 ％、大江集团出资 占40 ％、枣阳化工出资占10％。                                                         单位:万元    资产总额  负债总额  营业收入  净资产  净利润  2007年 179780.70 127120.85 110677.06 52659.85 11216.08 2008年 250691.62 221446.29 204280.21 29245.33 -4510.59 2009年 238652.40 206846.21 269614.73 31806.19 1603.55 2010年1-3月 262518.26 218191.94 80031.07 44326.32 12520.13 上表中公司2007年、2008年、2009年财务数据已经大信会计师事务有限公 司审计，肥业公司无诉讼与仲裁事项。公司对肥业公司累计担保总额89030万元， 占公司